信达会字(2023)第 305 号 致：固高科技股份有限公司 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038 11F-12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于固高科技股份有限公司 2023年第一次临时股东大会的 法律意见书 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受固高科技股份有限公司（以 下简称"贵公司"）的委托，指派律师对贵公司2023年第一次临时股东大会（以 下简称"本次股东大会"）的召开进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大 会规则》"）以及贵公司《公司章程》等规定，按照律师业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席 ...

毛利率相关 - 毛利率下滑原因一是业务结构变化，新业务场景毛利率低拉低整体毛利率，二是2023年人民币汇率波动使元器件成本有所推升[1][2] 产品区别与竞争格局 - 工业领域控制技术单元大体分PLC、GMC两类，PLC在流程自动化应用多，GMC在离散自动化场景应用多，全球范围内中高端产品二者功能实现有融合趋势，固高控制类产品主体为GMC路线，聚焦高速、高精度应用场景，在高端设备电控部件供应方面有其他国际企业竞争[2] 部件与系统类产品应用场景 - 3C加工与检测出货量占比从大半以上降到22年不足30%，CNC、激光设备应用占比上升到30%多，半导体、泛半导体设备领域应用占比上升到10%多，通用自动化领域约15%多，机器人、印刷等其他领域约10%，三季度3C行业应用无明显改善，半导体、泛半导体领域增长快，CNC与激光应用稳定成长[2] 未来增长点与规划 - 公司未来三五年主要资源投入和业务增长预期在半导体和高端机床领域，半导体设备市场规模约1000多亿，高端数控机床4000多亿，国产化率极低，高端装备国产化进程中相关需求空间大，高端机电装备内部电控部件价值占比略偏高，目前主体供应商为美日欧、以色列等地国际企业，工业机器人领域应用场景毛利空间不如前两者且末端应用竞争格局严峻，公司在尝试发掘高附加值应用场景[2][3] 半导体设备领域预期与进展 - 业界预期半导体设备国内市场规模1200多亿，主流设备毛利率40% - 50%，部件占设备成本15% - 30%，推算控制、伺服、感知等部件空间有百多亿，公司从十多年前LED产业发展时就逐步进入相关领域，目前在后封装相关设备领域站稳并有批量基础，前道设备进入壁垒高，近两三年公司在前道加工多工艺节点设备有进展，头部企业半数有机型导入部件类产品验证，但前道设备营收短期不会显著[3] 人形机器人相关 - 公司部件、系统类产品技术体系能覆盖多种构型机器人，人形机器人关节多涉及电机运行控制，公司相关部件有应用场景，目前面临的挑战是应用落地场景选择问题，人形机器人细分领域相关活动暂不对公司营收产生明显影响[3][4] 人员扩张计划 - 公司三季度相对22年底人员规模约有10%左右增长，预计未来两年仍保持扩张状态，具体计划未做出，公司重研发人员结构使技术、产品有沉淀，但技术服务、成本控制能力存在短板，高端装备商业进展依赖技术服务能力，基于未来战略公司预计持续加强服务能力建设并提升成本管理能力[5]

财务表现 - 2023年前三季度营收为2.68亿，同比下降29.38% [1] - 2023年第三季度营收为0.92亿，同比增长4.16%，环比下降10.05% [1] - 2023年第三季度归母净利润为0.09亿，同比下降33.68%，环比下降51.63% [1] - 2023年前三季度毛利率为49.54%，同比下降4.01个百分点 [1] - 2023年第三季度毛利率为49.03%，同比下降2.29个百分点，环比下降1.83个百分点 [1] - 2023年第三季度净利率为9.61%，同比下降5.73个百分点，环比下降8.55个百分点 [1] 毛利率分析 - 毛利率下降的主要原因是电子元器件成本上升和业务结构拓展 [1] - 公司产品覆盖高性能运动控制器、伺服驱动器、驱控一体机等高端装备制造领域 [1] - 由于技术和应用领域的优势，公司毛利率处于行业较高水平 [1] 产品验证与交付 - 产品验证周期通常为3-6个月，取决于客户完成机器的时间 [1] - 验证完成后，从订单到发货需要一周时间 [2] 人形机器人布局 - 公司以运动控制技术为核心，产品体系涵盖核心部件类、系统类、整机类 [2] - 相关技术与产品在工业机器人中已有批量出货 [2] - 公司看好人形机器人发展前景，将配合下游行业迭代产品 [2] 人员扩张计划 - 截至2022年底，公司员工中研发技术人员占比46%，生产人员占比20%，销售人员占比23% [2] - 未来计划在技术支持服务与销售人员方面进行较大扩张 [2] - 同步提升成本管理能力 [2]

经营情况 - 2023年前三季度营收同比降29.38%，2023Q3收入0.92亿，同比降33.68%，环比降51.63% [1] - 2023Q3净利率49.03%，同比降2.29pct，环比降1.83pct；毛利率9.61%，同比降5.73pct，环比降8.55pct [1] - 2023年前三季度归母净利0.29亿，同比增4.16%，环比降10.05%；毛利率49.54%，同比降4.01pct [1] - 毛利率下滑主因电子元器件成本因汇率上升，新业务线爬坡拉低整体毛利率 [1] 产品优势 - 走高端产品路线，覆盖装备制造核心环节，应用于众多高端装备制造领域，因技术与应用领域优势，毛利率处于行业较高水平 [1] 产品验证与交付 - 产品验证周期约3 - 6个月，取决于客户完成整个机器的时间，考虑客户机器量产时间可能更长 [1] - 客户产品稳定进入批量采购阶段后，公司从拿到订单到发货需一周 [2] 业务布局 - 以运动控制技术为核心形成产品体系，部件类、系统类技术与产品在多种机器人应用场景有积累，在工业机器人已有批量出货，看好人形机器人前景 [2] 人员扩张计划 - 截至2022年底，研发技术人员占比46%，生产人员占比20%，销售人员占比23% [2] - 未来将在技术支持服务与销售人员做较大扩张，同步适当提升成本管理能力 [2]

1.会议审议事项 更正前 二、会议审议事项 本次股东大会提案编码实例表，如下 | 提案编码 | 提案名称 | 备注：该列打勾的栏 目可以投票 | | --- | --- | --- | | | 非累积投票提案 | | | 1.00 | 《关于补选公司第一届董事会独立董事的议案》 | √ | | 2.00 | 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记 的议案》 | √ | | 3.00 | 《关于修订部分公司治理制度的议案》 | √ | | 3.01 | 《董事会议事规则》 | √ | | 3.02 | 《独立董事工作制度》 | √ | | 4.00 | 《关于购买董监高责任险的议案》 | √ | 更正后 二、会议审议事项 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 固高科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年10月30日披露了《关 于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称原公告，公告编号： 2023-016），经事后审核发行，原公告中"会议审议事项和授权委托书的逐项 表决主提案未声明子提案数量，投票代码有误"，现对公告相关内容予以更正， ...

税费相关数据 - 公司收到增值税即征即退金额为8,198,701.21元[1] - 收到的税费返还本期发生额8,318,565.77元，较上期增长345%，因本期缴纳前期缓缴税金后申请到账的软件退税增加[6] 货币资金与应收账款数据 - 货币资金期末余额711,924,123.96元，较期初余额增长150.03%，主要系收到首次公开发行股票募集资金[2] - 应收账款期末余额138,141,770.61元，较期初余额增长46.94%，因部分新增应收款项未到账期[2] - 2023年9月30日货币资金7.12亿元，较年初2.85亿元增长150.03%[46] - 2023年9月30日应收账款1.38亿元，较年初0.94亿元增长46.94%[46] 财务费用 - 利息收入数据 - 财务费用 - 利息收入本期发生额4,536,328.77元，较上期增长87.58%，因8月募集资金到位使货币资金增加存款利息增加[6] 现金流量数据 - 吸收投资收到的现金本期发生额460,355,849.06元，较上期增长22918%，因本期募集资金到账[6] - 取得借款收到的现金本期发生额1,000,000.00元，较上期增长19900%，因本期子公司取得银行短期借款比上期增加[6] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额19,839,603.64元，同比下降46.32%[12] - 经营活动现金流入小计本期为2.4481864292亿，上期为2.4327575924亿；经营活动现金流出小计本期为2.2497903928亿，上期为2.0631448968亿[52] - 投资活动现金流入小计本期为68.587931万，上期为2.69万；投资活动现金流出小计本期为1494.355921万，上期为1107.840787万[53] - 筹资活动现金流入小计本期为4.6135584906亿，上期为200.5万；筹资活动现金流出小计本期为4119.419181万，上期为1463.38817万[53] - 现金及现金等价物净增加额本期为4.2655077676亿，上期为1397.397633万[53] - 期初现金及现金等价物余额本期为2.8466413486亿，上期为2.3042062909亿；期末现金及现金等价物余额本期为7.1121491162亿，上期为2.4439460542亿[53] 损益相关数据 - 计入当期损益的政府补助年初至报告期期末金额为7,104,984.56元[8] - 债务重组损益年初至报告期期末金额为 - 11,748.00元[8] - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出年初至报告期期末金额为117,684.14元[8] 营收与利润数据 - 本报告期营业收入91,588,153.28元，同比增长4.16%；年初至报告期末营业收入267,953,834.82元，同比下降0.99%[12] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润8,884,593.90元，同比下降34.15%；年初至报告期末为29,160,167.44元，同比下降29.38%[12] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,894,516.89元，同比下降33.60%；年初至报告期末为22,995,408.06元，同比下降34.31%[12] - 本报告期基本每股收益0.0244元/股，同比下降34.49%；年初至报告期末为0.0800元/股，同比下降30.25%[12] - 2023年前三季度营业利润3064.22万元，较去年同期4606.72万元下降33.48%[38] - 2023年前三季度净利润2892.39万元，较去年同期4014.74万元下降27.96%[38] - 营业总收入本期为2.6795383482亿，上期为2.7063513108亿；营业总成本本期为2.4738496074亿，上期为2.2837014786亿[49] - 综合收益总额本期为5464.010392万，上期为5228.749559万[52] - 基本每股收益本期为0.08，上期为0.1147；稀释每股收益本期为0.08，上期为0.1147[52] 资产与权益数据 - 本报告期末总资产1,339,091,879.95元，较上年度末增长58.40%；归属于上市公司股东的所有者权益1,234,513,575.71元，较上年度末增长68.10%[12] - 2023年9月30日资产总计13.39亿元，较年初8.45亿元增长58.40%[34] - 2023年9月30日负债合计1.02亿元，较年初1.08亿元下降5.63%[34] - 2023年9月30日流动资产合计10.11亿元，较年初5.43亿元增长86.46%[46] - 2023年9月30日长期股权投资9015.96万元，较年初9202.71万元下降2.03%[46] - 2023年9月30日其他权益工具投资7029.74万元，较年初3251.64万元增长116.19%[46] - 股本从3.6亿增加至4.0001亿，资本公积从3.5843809723亿增加至7.6368878546亿[49] 股东相关数据 - 报告期末普通股股东总数34,371户，表决权恢复的优先股股东总数为0[24] - 固高科技（香港）有限公司持股91,309,680股，持股比例22.83%；北京股权投资发展管理中心（有限合伙）持股38,706,480股，持股比例9.68%等[24] - 固高科技（香港）有限公司等多家股东限售股情况，如固高科技（香港）有限公司期初和期末限售股数均为91,309,680股，限售原因为首发限售股，拟解除限售日期为2026 - 8 - 15[29] 企业投资与注销情况 - 公司联营企业深圳固高厚普创新科技有限公司于2023年10月10日办理完注销登记手续[31] - 公司于2023年7月12日通过对金石机器人常州股份有限公司投资[45] 报告审计情况 - 公司第三季度报告未经审计[54]

本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定。现将会议有关事宜通知如下： 一、召开会议基本情况 （一）股东大会届次：2023年第一次临时股东大会 （二）会议召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第二十次会议同意召开 本次股东大会，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《固高科技股份有限公司章程》的规定。 （四）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式 召开。 1.现场投票： 股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议； 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 固高科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）于2023年10月27日召 开的第一届董事会第二十次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》，董事会决定于2023年11月15日（周三）下 午14:30召开2023年第一次临时股东大会。 2.网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统向公司股东提供网络形式的平 ...

提名委员会工作细则 固高科技股份有限公司 提名委员会工作细则 二〇二三年十月 | | | | | | 提名委员会工作细则 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会， 并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要 负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少两名，并由独 立董事担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员负责主持委员会 工作。 第六条 提名委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三条至第五条的规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限： 第一章 总 则 第一条 为规范固高科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理 人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构， ...

薪酬与考核委员会工作细则 固高科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 二〇二三年十月 | | | 第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四 条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为建立、完善固高科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施 公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《上市公司治理准则》《固高科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细 则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作 机构，主要负责制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩 指标。 第二章 人员构成 第三条 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中包括至少两名独立 董事，并由独立董事担任召集人。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 固高科技股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第二十次会议 通知于2023年10月23日以电子邮件、网络或其他方式送达公司全体董事，并于 2023年10月27日以现场加通讯方式召开。会议应参与董事9名，实际参与董事9名。 会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议由董事长李泽湘先生主持，本公司总经理及董事会秘书一并列席会 议。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，通过记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案： 1.审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第三 季度报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.审议通过《关于补选公司第一届董事会独立董事及董事会专门委员会委员的议 案》 公司董事会近日收到独立董事楼云江先生的书面辞职报告，楼云江先生因个 人原因申请辞去公司第一届董事会独立董事及审计委员会委员、提名委员会主任 委员职务。根据公司法等相关法律 ...