委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数[4] 补选规定 - 委员人数低于规定人数三分之二或独立董事比例不符规定时，董事会六十日内完成补选[6] 会议规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议[10] - 会议召集人提前三天通知全体委员，紧急情况全体同意可不受限[10] - 三分之二以上委员出席方可举行会议，决议须全体委员过半数通过[11] - 关联委员回避，过半数无关联关系委员出席可开会，决议须无关联关系委员过半数通过[11] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[12] 记录与通报 - 会议记录保存期不少于十年，影响超十年则继续保留[15] - 召集人不迟于会议决议生效次日向董事会通报议案及表决结果[23] 保密与质询 - 出席人员对会议事项有保密义务[24] - 委员可向董事、高管质询，后者应及时回应[22] 评估职责 - 委员结合公司情况评估董事、高管业绩指标、薪酬方案等[22] 规则生效 - 本规则经董事会审议通过后生效[24] 规则说明 - “以上”含本数，“过”“少于”“低于”不含本数[24] - 未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定修订报董事会审议[24] - 本规则由公司董事会负责解释[25]

提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，独立董事过半数[4] 补选规定 - 董事会应在特定情况六十日内完成补选[5] 候选人提出 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[12] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况可不受限[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[15] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[17] 记录保存 - 会议记录保存期不得少于十年[18] 通报要求 - 召集人应书面通报董事会[20] 规则生效及解释 - 规则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[22][23]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人发生30万元以上交易需董事会审议[16] - 与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需董事会审议[16] - 与关联方发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易由股东会批准[17] 关联交易评估审计 - 与关联方发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易（除担保）应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[22] 关联交易披露 - 与关联自然人30万元以上或与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（除担保、资助）经董事会审议后及时披露[23] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[23] 特殊关联交易规定 - 向关联人购买资产，成交价比账面值溢价超100%且对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因[26] 担保规定 - 为关联方提供担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保对方应提供反担保[21] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[23] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[23] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限不少于十年[29] - 与关联人共同投资以投资等发生额作为计算标准适用相关规定[25] - 本办法由股东会审议通过生效，修订也需股东会审议通过[31]

担保审批 - 公司及子公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[2] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[12] - 连续十二个月内担保超净资产50%且超5000万元需股东会审议[13] - 连续十二个月内担保超总资产30%需股东会审议[13] - 对外担保总额超总资产30%后担保需股东会审议[13] - 对股东、实际控制人及其关联方担保需股东会审议[13] - 董事会审议担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[13] - 股东会审议特定担保需出席股东表决权三分之二以上通过[13] - 为全资或控股子公司担保特定情形可豁免股东会审议[26] 合同管理 - 获批后订立书面担保合同，财务部和法务部审查[18] - 担保合同明确债权人、债务人等条款[19] 债务处理 - 被担保债务到期督促15个工作日内还款[22] - 到期15个交易日未还款及时披露[26] - 担保债务展期重新履行审议和披露义务[27] 责任追究 - 违规或失当担保致损失责任人赔偿[29] - 未经决议签合同追究当事人责任[29] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，董事会可修订[32]

信息管理制度 - 制度适用于公司相关人员[2] - 定期报告编制等期间相关人员有保密义务[3] - 拒绝无依据外部报送要求[4] - 董事会是信息管理机构，董秘是第一责任人[4] - 对外报送信息需审批[5] - 外部单位不得泄露或利用未公开信息[5] - 违反制度致损公司将追责[6] - 制度经董事会审议通过生效[10]

关联交易与资金管理 - 公司与控股股东及关联方关联交易须依规决策实施并及时结算[5] - 审计委员会等至少每半年检查并报告资金往来情况[9] 违规处理 - 控股股东资金占用可申请司法冻结其股份[11] - 董事等怠于履职或协助侵占资金将受处分[13] 制度生效与修订 - 制度由董事会解释，股东会审议通过生效[17] - 董事会有权制定修订案提交股东会审议生效[17]

股东信息披露 - 控股股东和5％以上股份股东获悉重大信息应向董事长等报告[3] - 5％以上股份被质押、冻结等情况需关注并披露[7] - 持股情况发生较大变化应告知董事会并配合披露[11] 重大信息定义 - 重大信息包括《证券法》规定重大事件、大额赔偿责任等[7] 信息披露义务 - 披露重大事件进展或变化应及时披露[9] - 控股、参股公司重大事件公司应履行披露义务[9] - 收购等行为导致重大变化应披露权益变动情况[9] - 董事会形成决议等时点应及时履行披露义务[11] 信息披露流程 - 重大事件文件签署前应知会董事会秘书[15] - 进展或变化相关人员应及时报告[15] - 临时公告文稿由信息披露部门草拟，董秘审核通报[16] 其他规定 - 有关部门研究信息披露应通知董秘列席并提供资料[16] - 对信息披露有疑问可向董秘或交易所咨询[16] - 信息披露文件资料由董秘或代表负责档案管理[16] - 制度“以上”含本数[18] - “第一时间”指获知信息当日[19] - 制度由董事会负责解释和修订，经审议通过生效[20][21][22] - 制度于2025年4月23日发布[23]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事丁建萍、刘玉龙、朱狄敏独立性进行评估[1] - 独立董事未在公司及主要股东担任其他职务，与公司及主要股东无利害关系[1] - 独立董事符合独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2025年4月25日[2]

公司对子公司管理 - 公司总经理代表公司对子公司行使股东权力[4] - 子公司每年至少召开一次股东会和董事会[6] 财务与审计 - 子公司会计核算和财务管理应遵循准则和制度[8] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[10] 信息与重大事项 - 子公司应及时提供重要信息并确保真实准确完整[14] - 子公司重大事项应及时收集资料并履行报告制度[14] 制度相关 - 制度由董事会负责制定并解释，自审议通过生效[19][20]

杭州民生健康药业股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，防范内幕信息 知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管 理 》等有关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）、深圳证券交易所业务规则以及《杭州民生健康药业股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《杭州民生健康药业股份有限公司信 息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事 长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事 宜。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕 信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并 ...