杭州民生健康药业股份有限公司 内部控制审计报告 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 内部控制审计报告 中汇会审[2025]3994号 杭州民生健康药业股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了杭州民生健康药业股份有限公司(以下简称民生健康公司)2024年12月31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，民生健康公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》 和 ...

募集资金情况 - 2023年公司公开发行8913.86万股A股，发行价每股10元，募集资金总额89138.60万元，净额79329.73万元[12] - 募集资金减券商保荐及承销费用6455.16万元[14] - 2023年8月28日收到募集资金82683.44万元，减支付各项发行费用3333.87万元[15] - 公司首次公开发行股票超募资金金额为32872.00万元[25] 资金使用情况 - 2023年度公司直接投入募投项目2192.65万元，其中置换自筹资金预先投入518.58万元[15] - 2024年度公司使用募集资金6458.39万元，截至2024年12月31日累计使用8651.04万元[13] - 2024年度直接投入募投项目6458.39万元，减银行手续费支出0.47万元，加利息收入2098.71万元[15] - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计818.87万元[42][43] - 截至2024年12月31日，公司预先使用银行承兑汇票支付募投项目金额为11400000.01元[35] 资金结余情况 - 截至2024年12月31日，结余募集资金余额72796.77万元，其中专户余额23796.77万元，现金管理余额49000.00万元[13] - 截至报告期末，公司尚未使用的募集资金总额为72796.77万元[43] 现金管理情况 - 2023年10月10日，公司获批使用不超过6.5亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月[25] - 2024年5月17日，公司获批使用最高不超过7.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，原6.5亿元额度自动失效，有效期12个月[27] - 截至报告期末，以闲置超募资金进行现金管理尚未到期的余额为21500.00万元[28] - 公司购买杭州银行保俶支行三年期可转让存单，计划于2025年11月26日前转让[31] - 截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理合计49000.00万元[34] - 北京银行浙江自贸区杭州高新支行两笔结构性存款认购金额各5000.00万元，预期年化收益率分别为1.05%-2.15%、1.30%-2.15%[34] - 交通银行杭州华浙广场支行结构性存款认购金额2000.00万元，预期年化收益率1.05%-1.85%[34] - 中国建设银行杭州西湖支行定期存款认购金额5000.00万元，预期年化收益率1.35%[34] 募投项目进度 - 保健食品智能化生产线技改项目累计投入金额为5653.27万元，投资进度为17.17%[41] - 维矿类OTC产品智能化生产线技改项目累计投入金额为2054.72万元，投资进度为21.93%[41] - 民生健康研发中心技改项目累计投入金额为943.05万元，投资进度为22.66%[41] 其他情况 - 截至2024年12月31日，公司有8个募集资金专户[18] - 公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形[44]

财通证券股份有限公司 关于杭州民生健康药业股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为杭州民生健康药业股 份有限公司（以下简称"民生健康"或"公司"）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐 业务》等有关规定，对公司 2024 年度内部控制制度等相关事项进行了核查，具 体情况如下： 一、公司内部控制的基本情况 （一）公司建立内部控制制度的目标 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。 纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织结构、战略投资、公司治理、企 业文化、社会责任、人力资源管理、财务管理、资金管理、资产管理、投资管理、 担保管理、关联交易、合同管理、采购管理、信息化管理等。 1、内部控制环境 （1）公司治理结构 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则 ...

薪酬标准 - 独立董事津贴12万/年（含税），按月发放[7][10] - 高级管理人员薪酬分基本和绩效，发放方式不同[12] 审议机制 - 股东会审董事薪酬，董事会审高管薪酬[5] 激励计划 - 公司可实施股权激励，草案由薪酬委拟定[17][19] 生效解释 - 制度经股东会通过生效，董事会负责解释[20][21]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事委员占过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 召集人由独立董事委员担任且须为会计专业人士[5] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] 补选规定 - 人数低于规定人数三分之二或独立董事比例不符等情况，董事会应60日内完成补选[5] 内部审计报告 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 每年至少提交一次内部审计报告[11] 检查工作 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[11] 会议安排 - 每季度召开一次，可根据需要召开临时会议[16] - 须有三分之二以上委员出席方可举行[17] - 召开前三天须通知全体委员，紧急情况经全体委员同意可不受此限[16] 表决规则 - 每一名委员有一票表决权，会议决议须经全体委员过半数通过[18] - 关联委员与会议讨论事项有关联时应回避，会议由过半数无关联关系委员出席即可举行，决议须经无关联关系委员过半数通过[18] 其他规定 - 表决方式为举手表决或书面投票表决，以现场召开为原则[20] - 认为必要时可邀请相关人员列席会议，费用由公司支付[20] - 须制作会议记录，保存期不得少于十年[20] - 会议通过的审议议案及表决结果，召集人应不迟于会议决议生效次日书面通报董事会[21] - 出席会议人员对会议所议事项负有保密义务[21] - 本规则经董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[23][25]

公司治理 - 公司设1名总经理，由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[7] - 财务负责人统一领导、全面负责公司财务管理工作[13] 会议制度 - 总经理办公会议是讨论重大事项及决策的主要方式[19] - 须提前两日通知全体与会人员[24] - 会议记录保管期限不少于十年[21] 细则规定 - 细则由总经理组织制定，董事会审议通过后生效[25] - 细则修改由总经理拟订草案，董事会审议批准后生效[26] - 细则由董事会负责解释[27]

第二条 本制度所称内部审计是指一种独立、客观的确认和咨询活动，它通 过运用系统的、规范的方法，审查和评价组织的业务活动、内部控制和风险管理 的适当性和有效性，以促进组织完善治理、增加价值和实现目标。 杭州民生健康药业股份有限公司 第三条 本制度规定了公司内部审计机构和审计人员、内部审计职责和职权、 内部审计工作程序、内部审计业务文书、内部审计档案管理等有关事项，为公司 内部审计管理指南。 第四条 本制度适用于本公司、分公司、控股子公司、本公司具有控制关系 的子公司以及本公司具有重大影响的参股公司。 第二章 内部审计机构和审计人员 第五条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员全部由董事组成， 其中独立董事占半数以上，且召集人为独立董事中会计专业人士。 第六条 公司在董事会审计委员会下设审计部作为内部审计机构，由公司董 事会审计委员会领导公司的内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、 内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，并对公司经济活动进行系统的 内部审计监督。 内部审计管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范并保障杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计监督，提高审计工作 ...

投资形式与决策 - 对外投资形式包括新设、增资、收购股权、投资金融产品等[2] - 股东会、董事会为对外投资决策机构[7] 审批权限 - 委托理财由董事会或股东会审议批准[12] - 交易资产总额占比50%以上经董事会审议后提交股东会[13] - 交易资产总额占比10%以上提交董事会审议[15] - 其余对外投资事项由总经理批准或授权批准[16] 投资流程 - 长期投资由证券部牵头论证报总经理后按权限审议[17] - 短期投资由证券部及财务部提交建议报总经理后按权限审议[17] 投资管理 - 委托理财选合格机构，董事会指派人员跟踪[20] - 董事会每半年度了解重大投资项目情况[19] 投资收回与转让 - 特定情况可收回或转让对外投资[21][22] - 处置前证券部牵头分析论证并提交报告[23] - 处置审批权限与投资相同[23] 财务与审计 - 财务部对投资会计核算应合规并完整记录[26] - 财务部定期获取被投资单位财务信息并指导[27] - 审计部对被投资单位定期或专项审计并提建议[27]

公司治理 - 2024年董事会应参加8次，现场出席5次，通讯参加3次，出席股东大会1次[5] - 2024年召集并出席提名委员会会议2次，出席薪酬与考核委员会会议3次，出席独立董事专门会议1次[6][7] - 2024年累计现场工作时间达15个工作日[11] - 2024年完成第一届董事会换届选举[22] 财务与人事 - 2024年聘任朱文君为财务负责人[20] - 2024年续聘中汇会计师事务所为审计机构[18] 政策与计划 - 2024年1月9日审议通过高级管理人员薪酬调整议案[23] - 2024年3月26日制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》[24] - 2024年8 - 9月推进2024年限制性股票激励计划相关事宜[24][25] 其他情况 - 2024年未发生应当披露的关联交易事项[14] - 2024年公司及相关方均未发生变更或豁免承诺[15] - 2024年未发生被收购的情况[16] - 2024年未发生非准则变更原因的会计政策等变更[21] - 2024年未发生董事等在拟分拆子公司安排持股计划情况[27] 未来展望 - 独立董事展望2025年将继续履行职责助力公司发展[28]