会议决策 - 2023年11月9日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议激励计划议案[5][6] - 2023年11月27日召开2023年第三次临时股东大会，审议议案并披露自查报告[7] - 2024年1月4日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议调整和首次授予议案[8] - 2024年10月25日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议多项议案[8] 利润分配 - 2024年5月13日2023年年度股东大会通过利润分配及转增股本预案，每10股派现3.6元，共派现4187.16万元，每10股转增4股，共转增4652.4万股[10] 激励计划调整 - 激励计划授予权益总数由不超119.2万股调整为166.88万股，首次授予权益由87.2万股调整为122.08万股[10][11] - 第一类限制性股票数量由7万股调整为9.8万股，第二类由80.2万股调整为112.28万股[11] - 预留限制性股票数量由32万股调整为44.8万股，第一类由10万股调整为14万股，第二类由22万股调整为30.8万股[11] - 第一类限制性股票回购价格和第二类授予价格由21.18元/股调整为14.871元/股[11] 授予与处理 - 本次授予的授予日为2024年10月31日[13] - 向2名激励对象预留授予限制性股票合计25.00万股，授予价格为14.871元/股[15] - 对1名离职激励对象已获授予但尚未解除限售的1.40万股第一类限制性股票进行回购注销，回购金额20.8194万元[22][23] - 对1名离职激励对象已获授予但尚未归属的2.80万股第二类限制性股票作废处理[25]

关联交易 - 2024年度与关联方日常关联交易总金额不超6012万元（不含税）[2] - 拟新增与赣州金腾日常关联交易金额不超1200万元，有效期至2024年12月31日[3] - 新增后与赣州金腾关联交易额达4400万元[6] 过往交易 - 2024年1 - 6月与赣州金腾已发生关联交易金额为1872.93万元[6] - 2023年与赣州金腾发生关联交易金额为2762.17万元[6] 赣州金腾情况 - 赣州金腾注册资本500万元[7] - 2024年1 - 6月营业收入2713.19万元，净利润 - 3.24万元[8] - 2024年6月30日资产总额2826.33万元，负债总额2284.43万元，所有者权益541.90万元[8] 其他 - 薛江峰曾间接控制赣州金腾95.50%股权[9] - 独立董事、监事会、保荐机构均同意新增日常关联交易额度事项[16][17][19]

人员变动 - 唐南志原定任期至第二届董事会届满，间接持股70万股，占比0.43%[2] - 2024年10月25日聘任梁婷为财务总监，任期至第二届董事会届满[3] 新财务总监情况 - 梁婷1988年9月生，曾任多所会计师事务所职务[7] - 2023年9月至今任审计法务总监，持股14,000股[7] - 与控股股东无关联，无处罚惩戒，无任职限制[7]

会议相关 - 第二届监事会第十五次会议于2024年10月25日召开，3名监事均出席[2] 议案表决 - 《2024年第三季度报告》等多议案表决通过[3][5][8][10][14][16][20][21] - 《关于回购注销部分第一类限制性股票》等议案需进一步审议[8][16] 人员相关 - 2024年10月31日向2名激励对象授予25.00万股限制性股票[14] - 同意聘任梁婷女士为财务总监[21]

外汇套期保值业务 - 公司及子公司拟开展业务，交易金额不超2亿人民币或等值外币[2] - 额度12个月有效，资金可循环滚动使用[6] - 拟投入自有资金，不涉及募集和信贷资金[7] 风险与管控 - 交易存在市场、流动性等风险[9][10][11] - 明确交易原则，制定管理制度控制风险[12] - 财务部跟踪价格，内审部门监督合规性[12][13]

关联交易 - 2024年度与关联方日常关联交易总金额不超6012万元（不含税）[2] - 拟新增与赣州金腾日常关联交易金额不超1200万元，有效期至2024年底[3] - 新增后与赣州金腾关联交易额度为4400万元，2024年1 - 6月已发生1872.93万元[5] 赣州金腾情况 - 注册资本500万元[6] - 2024年1 - 6月营收2713.19万元，净利润 - 3.24万元[7] - 截至2024年6月30日，资产总额2826.33万元，负债2284.43万元，所有者权益541.90万元[7] 审批情况 - 独立董事同意新增额度事项并提交董事会审议[15] - 监事会同意新增额度事项[16] - 保荐机构对新增额度事项无异议[18]

会议审议 - 2023年11月9日召开第二届董事会第十次会议审议激励计划议案[1] - 2023年11月27日2023年第三次临时股东大会审议通过相关议案[3] - 2024年1月4日召开第二届董事会第十二次会议等审议通过相关议案[4] - 2024年10月25日召开第二届董事会第十七次会议等审议多项议案[4] 股票处理 - 因1名激励对象离职，公司对2.80万股第二类限制性股票作废[5] - 本次作废对公司经营业绩和财务状况无实质影响[7] 合规情况 - 公司监事会认为作废程序合规，同意作废[8] - 独立财务顾问认为相关事项符合规定，尚需披露信息和办后续手续[10]

股份回购 - 公司将回购注销第一类限制性股票1.40万股，回购价14.871元/股[1][5] - 回购金额20.8194万元，用自有资金支付[6] - 回购后公司股份总数减至162,820,000股[7] 会议审议 - 2023 - 2024年多次会议审议激励计划相关议案[1][3][4] 合规认定 - 监事会等认为激励计划相关事项符合规定[10][12][13]

股权授予 - 第一类限制性股票预留授予总量5万股，占授予权益总量3.00%，占总股本0.03%[3] - 第二类限制性股票预留授予总量20万股，占授予权益总量11.98%，占总股本0.12%[4]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任，每年现场工作不少于15日[4][5] - 人数不少于董事会人数1/3，至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[11] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事履职规范 - 连续2次未亲自出席或12个月内未出席超半数应书面说明[12] - 连续2次未出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[14] - 辞职致比例低于1/3或缺会计专业人士，补选后辞职报告生效，60日内完成补选[14] - 履职决议违规应报告并可要求书面说明，涉及披露及时披露[15] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 独立董事信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[18] 独立董事会议安排 - 公司至少每年开一次专门会议，会前3日通知并提供资料[18] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 董事会专门委员会会议资料至少保存10年[24] 费用与津贴 - 公司承担聘请中介机构及行使职权费用[24] - 津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[24] 制度生效与解释 - 本制度自股东大会决议通过生效，由董事会负责解释[27][28]