会议信息 - 2025年第三次临时股东大会[2] - 现场会议时间为2025年10月20日14:30，网络投票时间为2025年10月20日9:15 - 15:00[4] - 股权登记日为2025年10月14日[5] - 会议地点在广东省广州市天河区员村街道黄埔大道660号汇金国际金融中心10楼蜂助手6号会议室[7] 议案信息 - 议案1至议案12为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 会议审议向特定对象发行股票相关多项议案[28][29] - 涉及2025 - 2027年股东分红回报规划议案[29] - 有设立募集资金专用账户的议案[29] - 包含公司与特定对象签署附条件生效股份认购合同暨关联交易议案[29] - 涉及提请股东大会批准控股股东等免于要约增持公司股份议案[29] - 有全资子公司拟参与竞拍土地使用权的议案[29] 登记信息 - 登记时间为2025年10月15日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[12] - 登记地点在广东省广州市天河区员村街道黄埔大道660号汇金国际金融中心9楼蜂助手股份有限公司证券部[13] 投票信息 - 投票代码为351382，投票简称为蜂助投票[21] - 通过深交所交易系统投票时间为2025年10月20日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[24] 其他 - 授权委托代表出席2025年第三次临时股东大会[28] - 授权委托书自签署日生效至股东大会结束[31] - 需填写2025年第三次临时股东大会参会股东登记表[32]

公司概况 - 公司成立于2012年1月13日，2023年5月17日上市，注册资本和实收资本均为285,593,903元[28] - 控股股东、实际控制人为罗洪鹏，截至预案公告日，其直接持有公司22.18%股份，一致行动人合计持有37.59%股份[21][63] - 公司控股广东悦伍纪80%，海峡创新、蜂助手资产、广州诺为特是公司持股5%以上股东[20][21] 股权变动 - 2025年6月11日公司购买控股子公司广东丰当股权，持股从70%升至100%，9月完成工商变更[24] - 2025年7月权益分派后总股本增加，9月回购注销部分股份后总股本变更为285,593,903股[28] 发行方案 - 2025年度向特定对象发行股票方案已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会、深交所和中国证监会批准[7] - 发行对象不超过35名，控股股东罗洪鹏拟认购不低于发行实际数量的10%[7][44] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9][51] - 发行数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过57,118,780股[10][54] - 募集资金总额不超过98,375.49万元，用于云终端算力等三个项目[11][56] - 罗洪鹏认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他对象为6个月[13][55] 业务业绩 - 2024年公司云终端技术及云服务实现收入4946.44万元，较2023年增长101.97%[40] - 2025年1 - 6月云终端业务收入5228.31万元，较2024年1 - 6月同比增长278.87%[98] 项目情况 - 云终端算力中心项目预计总投资54841万元，建设期24个月，所得税后静态投资回收期为6.15年，内部收益率为12.31%[97][117] - 物联网终端智能化升级项目投资22103.70万元，建设期24个月，所得税后静态投资回收期为6.24年，内部收益率为11.24%[96][138] - 瘦终端SoC芯片技术研发项目投资21430.80万元，建设期36个月[140] 技术研发 - 截至2025年7月31日，公司已获得十余项云终端相关专利，另有多项专利正处实质审查阶段[109] - 截至2025年6月底，公司拥有69项专利，其中发明专利63项，119项专利申请处于受理阶段，获317项软件著作权[153] 合作情况 - 2024年增设智能化研发部，联合港科大成立实验室；2025年3月与好莱客、好太太合作开发智能融合网关产品[122] - 公司在家庭市场与好莱客、好太太合作，在连锁门店市场与友宝无人店、遇见小面等合作，联合炯为智能开发智能终端玩具“小熊猫问问”[133][134] 人员情况 - 截至2025年6月30日，公司有员工505人，技术研发人员占比48.7%[111][155] 风险提示 - 发行审批存在不确定性，募资结果受市场等因素影响，可能募资不足或失败[182][183] - 发行后可能摊薄即期回报，募投项目实施有风险，新增折旧可能影响业绩[185][187][188] - 政策法规变化、管理不善、市场把握不当、竞争加剧、资金问题等可能影响公司运营[190][191][192][193][195] 利润分配 - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，优先现金分红，兼顾可持续发展[199][200]

股票发行 - 拟向特定对象发行股票，募集资金不超98,375.49万元[26] - 发行股票数量不超57,118,780股[17] - 控股股东罗洪鹏拟认购不低于发行实际数量的10%[11] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[14] - 罗洪鹏认购股份36个月内不得转让，其他对象6个月内不得转让[19] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[21] - 发行股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月[29] 资金用途 - 募集资金用于云终端算力中心等三个项目，投资总额分别为54,841.00万元、22,103.70万元、21,430.80万元[28] 议案审议 - 监事会会议审议通过2025年度向特定对象发行股票预案等六项议案，表决均为3票赞成[33][35][40][43][46][50] - 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》表决通过，尚需股东大会审议[60][62][63] 其他事项 - 编制截至2025年6月30日前次募集资金使用情况报告并由政旦志远鉴证[43] - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[50] - 提请股东大会授权董事会办理2025年度向特定对象发行A股股票相关事宜，授权12个月有效[53][58] - 对发行A股股票摊薄即期回报进行分析并提出填补措施，相关主体作出承诺[47] - 授权董事会对发行方案及文件作出补充、修订和调整[55] - 授权董事会在特定情形下决定延期、中止或终止发行事宜[55] - 授权董事会办理募集资金专项账户相关事宜[56][57][59] - 公司拟与罗洪鹏签署《附条件生效的股份认购合同》，本次发行构成关联交易[60]

新策略 - 公司拟实施向特定对象发行股票事项[1] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况[1] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况[2]

募集资金情况 - 2023年5月5日发行4240万股，每股23.80元，募集资金总额10.0912亿元，净额8.9599782908亿元[13] - 截至2025年6月30日，各银行募集资金初始存放及余额有不同情况[14] - 实际收到募集资金与前次净额差异3337.433092万元，含预付费用[15] - 2023 - 2025年6月各年度使用募集资金总额分别为3.4472699063亿元、3.4732322339亿元、6061.113361万元[52] - 变更用途的募集资金总额为3.1217782908亿元，比例为34.84%[52] - 已使用募集资金7.5266134763亿元，余额1.5351112153亿元[46][47] 项目调整情况 - 2023年6月审议通过部分募投项目变更地点、方式及调整投资结构议案[17] - 多个项目实施地点、方式、主体、投入及完成时间有变更[17][19][22][25][26][27][29][30][31][33][55] - 营销网络建设项目总投入由2943.27万元增至4465.71万元[26] - 智慧停车管理系统开发及应用项目总投入由1644.83万元增至2996.17万元[28] - 数字化虚拟产品综合服务云平台建设项目总投入由20120.43万元增至36344.21万元，建设期延期[30] 资金使用情况 - 2023年6月用1424.886035万元募集资金置换先行支付发行费用[34] - 2023 - 2024年多次使用闲置资金补充流动资金及进行现金管理并获收益[37][41][42][44] - 2025年7月3日归还前次用于补流的2亿元募集资金[39] - 2023 - 2024年分别使用8000万元、4.07亿元闲置募集资金现金管理，收益52.407534万元、89.124475万元[42][44] 项目收益及状态 - 数字化虚拟产品综合服务云平台建设项目预计税后内部收益率为16.82%[58] - 智慧停车管理系统开发及应用项目预计税后内部收益率为16.43%[58] - 营销网络建设项目于2025年5月结项，部分资金永久补充流动资金[53] - 多个项目尚处建设期未达可使用状态或不直接产生经济效益[54][55][59]

蜂助手股份有限公司 监事会关于公司向特定对象发行股票 五、公司编制的《蜂助手股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合中 国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，政旦志 远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《蜂助手股份有限公司前次 募集资金使用情况鉴证报告》政旦志远核字第 250000389 号。 六、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的 填补措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规及规范性文件的要求。相关主 体对填补措施能够得到切实履行作出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，符 合公司及全体股东的利益。 七、我们认为公司编制的《蜂助手股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年） 股东分红回报规划》符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及 《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和积极回报股东的 理念，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。 综上所述，公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规和 ...

蜂助手股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 30 日召开第四届 董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于提请股东大会 批准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》。具体情况如 下： 公司本次向特定对象发行股票的发行对象之一为公司控股股东、实际控制人 罗洪鹏先生。截至本次董事会召开日，罗洪鹏先生直接持有公司股份 63,334,877 股，占公司股份总额的 22.18%，赣州蜂助手资产管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称"蜂助手资产"）、广州诺为特创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 "广州诺为特"）、吴雪锋和陈虹燕为罗洪鹏的一致行动人，罗洪鹏与蜂助手资产、 广州诺为特、吴雪锋和陈虹燕合计持有公司 37.59%的股份。 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发 行前公司总股本的 20%，即不超过 57,118,780 股（含本数），罗洪鹏先生拟认购 股票数量不低于本次发行实际数量的 10%，预计本次发行完成后，罗洪鹏持股比 例不低于 20.15%，罗洪鹏与蜂助手资产、广州诺为特、吴雪锋和陈虹燕合计持 有公司不低于 33.00%股份（暂 ...

证券代码：301382 证券简称：蜂助手 公告编号：2025-092 蜂助手股份有限公司 关于全资子公司拟参与竞拍土地使用权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 蜂助手股份有限公司（以下简称"公司"或"蜂助手"）公司于 2025 年 9 月 30 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与竞 拍土地使用权的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议 案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告 的议案》，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 98,375.49 万元（含 本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将用于云终端算力中心项目、物联网 终端智能化升级项目、瘦终端 SoC 芯片技术研发项目。其中云终端算力中心项 目建设地点拟计划在广东省茂名市信宜市，主要建设内容包括：购置土地、建设 数字化算力中心与动力中心等配套设施，以及采购机柜、服务器、交换机、管理 节点等软硬件设备。 为保障后续云终端算力中心项目的顺利推进，土地购置作为云终端算力中心 ...

证券代码：301382 证券简称：蜂助手 公告编号：2025-093 蜂助手股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 蜂助手股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十次会议（以下 简称"本次会议"）的会议通知已于2025年9月26日以通讯方式通知全体董事。本 次会议于2025年9月30日在公司10楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议 应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，董事：向民、刘俊秀、王亚楠、王厚 强以通讯表决方式出席会议。会议由公司董事长罗洪鹏先生主持，公司监事及部 分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规和《蜂助手股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《上 市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律、法规 ...

2、本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人罗洪鹏先生在内不超 过 35 名（含 35 名）符合相关法律法规规定的特定投资者。罗洪鹏先生直接持有 公司 22.18%股份，赣州蜂助手资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"蜂助 手资产"）、广州诺为特创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"广州诺为特"）、 吴雪锋和陈虹燕为罗洪鹏的一致行动人，罗洪鹏与蜂助手资产、广州诺为特、吴 雪锋和陈虹燕合计持有公司 37.59%的股份。 证券代码：301382 证券简称：蜂助手 公告编号：2025-091 蜂助手股份有限公司 关于向特定对象发行股票导致股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1、本次权益变动的方式为蜂助手股份有限公司（以下简称"上市公司"或 "公司"）拟向特定对象发行股票。 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发 行前公司总股本的 20%，即不超过 57,118,780 股（含本数），罗洪鹏先生拟认购 股票数量不低于本次发行实际数量的 10%，预计本次发行完成后，罗洪鹏持股比 例不 ...