北京市中伦（深圳）律师事务所 关于广东鼎泰高科技术股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市中伦（深圳）律师事务所 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致：广东鼎泰高科技术股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（下称"本所"）接受广东鼎泰高科技术股 份有限公司（下称"公司"）的委托，指派律师出席公司2023年年度股东大会（下 称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）《上 市公司股东大会规则》（下称"《股东大会规则》"）等法律、法规和规范性文件及 公司现行章程（下称"《公司章程》"）的有关规定，就本次股东大会的召集和召 开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发 表法律意见。 一、本次股东大会的召集和召开程序 为召开本次股东大会，公司董事会于 2023 年 4 月 18 日、2024 年 4 月 19 日 在《公司章程》规定及中国证监会指定的信息披露媒体上公告了《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》《关于召开 2023 年年度股东大会通知公告的更正公告》， 公司将于 2024 年 5 月 8 日召开 2 ...

股东大会信息 - 股东大会于2024年5月8日14：00现场召开，网络投票时间为当天9：15 - 15：00[3] - 出席股东大会股东10人，代表股份351,653,607股，占总股份85.7692％[3] - 中小股东出席7人，代表股份12,677,607股，占总股份3.0921％[4] 议案表决情况 - 《关于<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》总表决同意351,611,607股，占99.9881％；中小股东同意12,635,607股，占99.6687％[5][6] - 《关于2024年度公司董事薪酬的议案》总表决同意12,635,607股，占99.6687％；中小股东同意情况相同[16][17] - 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》总表决同意351,611,607股，占99.9881％；中小股东同意12,635,607股，占99.6687％[21][22] - 《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》总表决同意12,635,607股，占99.6687％[23] - 《关于向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》总表决同意351,611,607股，占99.9881％[25] - 《关于修订<公司章程>的议案》总表决同意351,611,607股，占99.9881％[28] - 《广东鼎泰高科技术股份有限公司股东大会议事规则》等多项制度总表决同意351,566,407股，占99.9752％[30][32][34][36] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》总表决同意351,611,607股，占99.9881％[39] - 多项议案中小股东表决同意12,635,607股，占99.6687％[24][27][29][40] - 部分议案中小股东表决同意12,590,407股，占99.3122％[31][33][35][37] 会议结果 - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决程序合法，结果有效[41]

业绩总结 - 公司2023年营业收入为13.20亿元，同比增长8.34%[1] - 公司2023年归母净利润为2.19亿元，同比减少1.59%[1] - 公司2024Q1实现营业收入3.33亿元，同比增长20.45%[1] - 公司2024Q1归母净利润为4066.13万元，同比减少40.43%[1] - 公司2023年主营业务刀具产品实现营收10.42亿元，较上年同期增长0.56%[3] - 公司智能数控装备业务实现营收4750.56万元，同比增长278.55%[4] - 公司功能性膜材料业务实现营收8977.82万元，同比增长229.81%[4] 未来展望 - 公司预计2024-2026年分别实现营收17.09、21.08、25.05亿元，同比增长29.4%、23.4%、18.9%[6] - 公司维持“买入-B”评级，考虑到第二成长曲线表现优异和境外市场拓展顺利[8] - 2026年预计营业收入将达到2505百万元，较2022年增长约105.1%[11] - 2026年预计净利润将达到496百万元，较2022年增长约122.9%[11] - 2026年预计ROE为13.7%，较2022年增长约3.5个百分点[11] - 预计2026年P/E比率为15.3，较2022年下降约18.8个百分点[11] - 预计2026年P/B比率为2.1，较2022年下降约1.4个百分点[11] 其他新策略 - 公司具备证券投资咨询业务资格[17] - 公司不保证信息的准确性和完整性，投资需谨慎[17] - 公司可能持有或交易报告中提到的上市公司发行的证券[17] - 公司对报告保留一切权利，未经授权不得复制或再分发[17] - 公司要求客户不得私自转发公司证券研究报告[17]

公司发展战略 - 后续将在工业制造的核心要素"工具、材料、装备"三大基础领域持续深耕 [2] - 稳固PCB领域钻针、铣刀、磨刷等成熟产品的同时，做优做强数控刀具、膜材料、数控智能装备等延伸领域 [2] 市值管理措施 - 通过优化产品业务、增强研发能力以及扩展市场覆盖来提升公司业绩 [3] - 努力提升核心竞争力，为投资者创造更大的回报 [3] 产品应用领域 - 目前未有产品用于人形机器人 [3] 风险提示 - 以上内容不能视作公司或公司管理层对公司发展的承诺和保证 [3] - 投资者需注意投资风险 [3]

业绩总结 - 公司整体营收同比增长20%以上，但利润下滑较多[2] - 某产品营收增长23.4%，相对增长较多[4] - 洗刀产品意外亏损，影响毛利下滑[5] - 喜刀业务下滑主要因为降价导致毛利下滑[6] - 设备毛利约为30%，毛利率可能会略低于去年同期[11] - 膜的毛利稳定在20多一点，与去年环比没有太大变化[11] 未来展望 - 今年洗刀预期增长在去年基础上，营收增长目标约为30%[10] - 公司在开发金刚石洗刀产品以提升利润率，但需要时间[7] - 产能利用率约为70%，预计五六月份会有进一步增长[15] - 公司计划将毛利率提升10个点以上，目标是达到30%的毛利率[26] 新产品和新技术研发 - 车载模式认证已拿到，下半年预计批量交付三个车型[24] - 术工刀具业务计划拓展到医疗刀领域，可能会有突破[29] - 金属加工汽车零部件产品形状更改，开发更多品类，包括研磨电产品和研磨液[34] 市场扩张和并购 - 泰国子公司产能规划布局将在6月底开始正式投产，预计月产能达到300万[17] - 公司目标是在三星供货方面达到30%的份额，目前已经有15%以上的份额[30] 其他新策略和有价值的信息 - 行业竞争压力有所缓解，高端产品竞争较为激烈[13] - 公司内部设备已可做到16瓶通用性，但专用设备也有市场[36]

业绩总结 - 公司一季度营收同比增长20%以上，但利润下滑较多[2] - 模产品和设备增长比例较高，销售额和销量同比增长不错[3] - 洗刀营收增长约12%，数量增长约14%[3] - 刀具营收增长约20%，设备营收增长约8-9%[3] - 刷子一季度营收增长23-24%，模产品营收增长约31-32%[4] - 洗刀和司空刀锯产品毛利下滑较多，主要因为价格降低和成本增加[5] - 洗刀产品成本占总成本的70-80%，价格下滑导致毛利下滑[6] - 公司正在调整洗刀产品价格和开发金刚石洗刀产品以提升利润率[7] - 金刚石洗刀产品可能会取代现有洗刀产品，但需要时间推广[8] - 今年一季度洗刀业务毛利下滑约5个百分点，仍处于亏损状态[10] 未来展望 - 公司计划在核心耗材和原材料自主生产，预计技术突破将使毛利率提升10个点以上[26] - 预期今年利润目标能超额完成，毛利率可能提升至30%左右[26] - 车载模式认证已拿到，下半年预计批量交付三个车型[24] - 车载模式市场份额目标为20%，目前市场竞争力较弱[25] - 公司在研磨抛光彩领域有新规划，重点发展同国领域刷子和窄版刷子[32] - 今年增长主要来自同国领域刷子和窄版刷子，长期发展方向包括半导体封测和金属加工[33] 新产品和新技术研发 - 公司正在调整洗刀产品价格和开发金刚石洗刀产品以提升利润率[7] - 金刚石洗刀产品可能会取代现有洗刀产品，但需要时间推广[8] - 术工道具业务计划拓展到医疗刀领域，可能会有突破[29] 市场扩张和并购 - 海湾子公司产能规划布局较泰国子公司大，计划6月底开始投产[17] - 公司目标是提升三星份额至30%，目前尚未达到预期[31] 负面信息 - 今年一季度洗刀业务毛利下滑约5个百分点，仍处于亏损状态[10] - 设备毛利约30%，较去年同期略有下降，主要受产品结构影响[11]

中信证券股份有限公司 关于广东鼎泰高科技术股份有限公司 2023年度跟踪报告 | 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：鼎泰高科（301377） | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：万俊 | 联系电话：0755-23835238 | | 保荐代表人姓名：曾劲松 | 联系电话：0755-23835238 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金 | | | | 是 | | 管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易 | | | 制度） | | | | 是，根据发行人2023年内部控制评价报告、会 | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 计师出具的2023年内部控制审计报告，发行人 | | | 有效执行了相关规章制度 | | 3.募集资金监督情况 ...

中信证券股份有限公司 关于广东鼎泰高科技术股份有限公司 （三）协办人：姚泽广 （四）培训时间：2024 年 4 月 16 日 （五）培训地点：鼎泰高科会议室 （六）培训人员：万俊、姚泽广 （七）培训对象：公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及控 股股东、实际控制人相关人员 2023年度持续督导培训情况的报告 深圳证券交易所： 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）根据《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》对广东鼎泰高科技术 股份有限公司（以下简称"鼎泰高科"、"公司"）进行了 2023 年度持续督导培训， 报告如下： 一、本次持续督导培训的基本情况 （一）保荐机构：中信证券股份有限公司 （二）保荐代表人：万俊、曾劲松 1 中信证券认为：通过本次培训，公司董事、监事、高级管理人员、中层以上 管理人员对上市公司信息披露、公司治理以及自身行为规范有了更全面的了解。 本次持续督导培训总体上提高了公司及其董事、监事、高级管理人员和相关人员 的规范运作意识及对资本市场理解，有助于提高公司规范运作和信息披露水平。 2 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东鼎泰 ...

中信证券股份有限公司 关于广东鼎泰高科技术股份有限公司2023年持续督导工作现场 检查结果及提请公司注意事项 广东鼎泰高科技术股份有限公司： 中信证券股份有限公司（以下简称"本保荐人"）作为对贵公司进行持续督 导的保荐人，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业 务》的有关要求，对贵公司认真履行了持续督导职责。 基于 2023 年度现场检查，本保荐人提请贵公司关注以下事项： 继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，强化风险防范意识，确保 信息披露内容的真实、准确、完整。 附件：《定期现场检查报告》 保荐人：中信证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 ...

公司治理与制度 - 公司章程和公司治理制度完备、合规且有效执行[1] - 按规定建立内部审计制度并设立内部审计部门[2] - 审计委员会至少每季度召开一次会议并报告内部审计工作[2] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[2] - 建立防止控股股东等占用资金制度且无占用情形[6] 信息披露与合规 - 已披露公告与实际情况一致、内容完整且无重大未披露事项[4] - 关联交易审议程序合规、价格公允且无关联交易非关联化情形[7] 募集资金管理 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议且有效执行[8] - 募集资金使用与已披露情况一致，无违规使用情形[8] - 募集资金项目实施过程不存在重大风险[9] 公司运营与合规 - 业绩存在大幅波动但有合理解释，与同行业可比公司相比无明显异常[9] - 公司及股东完全履行相关承诺[9] - 完全执行现金分红制度并如实披露[9] - 对外提供财务资助合法合规并如实披露[9] - 大额资金往来具有真实交易背景及合理原因[10] - 重大投资或重大合同履行过程无重大变化或风险[10] - 生产经营环境无重大变化或风险[10] - 前期监管机构和保荐人发现的问题已按要求整改[10] 检查情况 - 现场检查对应期间为2023年1月1日 - 2023年12月31日，检查时间为2024年4月16日[1] - 现场检查未发现其他问题[10]