国投证券股份有限公司 关于浙江天振科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"保荐机构"）作为浙江 天振科技股份有限公司（以下简称"天振股份"、"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对天振股 份部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江天振科技股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1855 号）同意注册，浙江天振科技股 份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,000,000 股，并于 2022 年 11 月 14 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总 股本 90,000,000 股，首次公开 ...

新产品和新技术研发 - 公司近日收到2项实用新型专利证书[2] - 专利“一种数码喷墨机的可移动固定座”和“一种喷墨机用供墨结构”申请日为2023年10月10日，授权公告日为2024年4月30日，期限10年[2] - 专利取得利于完善知识产权保护体系，提升综合竞争力，但对近期经营无重大影响[4]

业绩总结 - 公司业务亏损约为3.5亿左右，主要由于产能利用率低导致固定成本分担较高[1] - 公司业务收入逐渐恢复，从去年二季度的2.3亿增长到四季度的3.6亿，预计二季度将有更乐观表现[1] - 公司销售额约为4亿美元，利润约为5-6千万美元[10] - 公司下半年盈利能力有望继续提升[28] 用户数据 - 五月份订单量预计达到500多个柜，较前几个月有明显增长，主要来自More Folks和Money等客户[4] 未来展望 - 公司在WP产品领域具有明显竞争优势，市场需求增长乐观，有望提升采购份额[8] - 公司看好PET市场发展前景，计划与几家发售公司合作[27] - 公司流动资金充足，能够保证毛利率[27] 新产品和新技术研发 - PET产品预计在第三季度开始放量，与Mohawk合作将是重点[20] - PET产品定价相对PVC高出约10%左右，海外市场对非PVC材料需求增长明显[21] - PET材料在市场上具有较大优势，未来市场空间广阔[22] - PET生产过程中存在技术难点，需要解决工艺上的挑战[23] 市场扩张和并购 - 公司在欧洲市场市占率较低，计划通过推广新产品和招募团队开拓市场[17] - 公司已找到销售渠道，但订单生产可能会有折扣，需考虑减值损失[26] 负面信息 - 公司历年存货规模约为3亿左右，去年因退货增加了库存，需寻找销售渠道[25] - 原材料价格趋于稳定，短期内不太可能大幅上涨，对下半年盈利能力影响有限[26] - 美国市场对PVC材料需求旺盛，库存状态正常，供给稍稍紧缺[24]

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况 2024年4月19日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议 审议通过了《关于新增募集资金专用账户的议案》，公司结合募集资金的实际使 用情况，为便于募集资金业务办理及提高募集资金的使用效率，经公司管理层认 真调查和慎重评估，公司决定在上海浦东发展银行股份有限公司湖州安吉支行新 增募集资金专用账户用于存储超募资金。根据《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司已与上海浦东发展银 行股份有限公司湖州安吉支行及保荐机构国投证券股份有限公司签订了《募集资 金三方监管协议》。 1 三、《募集资金三方监管协议》的主要内容 证券代码：301356 证券简称：天振股份 公告编号：2024-034 浙江天振科技股份有限公司 关于签订募集资金三方监管协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金 ...

收入和利润同比变化 - 营业收入为1.534亿元人民币，同比下降13.47%[5] - 营业总收入从上年同期1.77亿元降至本期1.53亿元，下降13.5%[21] - 归属于上市公司股东的净亏损为998.42万元人民币，同比下降120.93%[5] - 营业利润从上期盈利2574万元转为本期亏损1742万元[22] - 净利润从上期盈利4769万元转为本期亏损998万元[22] - 基本每股收益为-0.05元，同比下降122.7%[23] - 公司综合收益总额为-26,970,921.63元，同比大幅下降[23] 成本和费用同比变化 - 财务费用为1402.53万元人民币，同比下降122.77%，主要系利息收入及汇率波动影响[9] - 财务费用为负1402万元，主要因利息收入达1298万元[22] - 研发费用从上年同期357万元增至本期535万元，增长49.7%[22] - 销售费用从上年同期1663万元增至本期1768万元，增长6.3%[22] - 信用减值损失为336.97万元人民币，同比增长116.50%，主要系应收账款增加所致[9] - 资产减值损失为146.39万元人民币，同比下降116.63%，主要系存货跌价准备减少所致[9] 现金流量同比变化 - 经营活动产生的现金流量净额为-6106.44万元人民币，同比下降151.80%[5] - 经营活动现金流量净额为-61,064,399.35元，同比下降151.8%[26] - 投资活动产生的现金流量净额为-1.213亿元人民币，同比下降134.89%，主要系购买理财支出影响[10] - 投资活动现金流量净额为-158,236,118.70元，同比转负[26] - 销售商品提供劳务收到现金87,474,547.25元，同比下降78.5%[24] - 购买商品接受劳务支付现金122,949,915.77元，同比下降56.0%[24] - 支付给职工现金25,498,685.98元，同比下降33.3%[26] - 收到的税费返还10,300,126.17元，同比下降22.4%[24] 资产和负债关键变化 - 交易性金融资产增至1.635亿元人民币，同比增长379.90%，主要系购买理财所致[9] - 交易性金融资产从期初3406万元大幅增至期末1.63亿元，增长380%[17] - 应收账款增至1.412亿元人民币，同比增长37.74%，主要系销售收入环比增长所致[9] - 应收账款从期初1.03亿元增至期末1.41亿元，增长37.7%[17] - 在建工程增至4488.29万元人民币，同比增长125.39%，主要系工厂厂房和办公楼建设所致[9] - 公司总资产从期初32.02亿元下降至期末31.59亿元，减少1.3%[17][18][19] - 货币资金从期初18.58亿元减少至期末16.38亿元，下降11.8%[17] - 期末现金及现金等价物余额为1,635,923,709.19元，较期初下降11.8%[26] 股东和股权结构 - 报告期末普通股股东总数为18,918户[11] - 控股股东方庆华持股比例为40.73%，持股数量为87,966,000股[11] - 股东朱彩琴持股比例为14.03%，持股数量为30,294,000股[11] - 安吉亚华贸易合伙企业持股比例为7.50%，持股数量为16,200,000股[11] - 前10名股东中6名股东通过融资融券信用账户持股[12] 业务和项目发展 - 美国新生产基地项目计划投资6150万美元，预计年营业收入33,800万美元[13] - 美国项目预计税后利润2,181万美元，税后财务内部收益率24.76%[13] - 美国项目投资回收期5.7年（含建设期）[13] - 新型PET复合地板于2024年1月正式发布[15] - 美国海关溯源调查导致公司调整募投项目至美国建设[13] 其他重要财务数据 - 外币财务报表折算差额为-16,986,700.14元[23]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为311,645,204.24元，较2022年度下降89.50%[10] - 2023年净利润为 - 266,897,085.61元，2022年为379,153,502.62元[29] - 2023年末资产总计32.02亿元，较2022年末的40.84亿元下降21.59%[1][27] - 2023年末负债合计1.94亿元，较2022年末的6.51亿元下降70.15%[27] 财务审计 - 审计报告认为公司2023年财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[7] - 审计将收入确认和存货跌价准备确定为关键审计事项[10][11] 资产负债 - 2023年末流动资产合计23.41亿元，较2022年末的32.18亿元下降27.26%[1] - 2023年末非流动资产合计8.61亿元，较2022年末的8.67亿元下降0.65%[1] - 2023年末所有者权益合计30.08亿元，较2022年末的34.33亿元下降12.37%[27] 股本利润 - 2023年末股本为2.16亿元，较2022年末的1.2亿元增长80%[27] - 2023年末未分配利润为4.03亿元，较2022年末的8.19亿元下降50.82%[27] 现金流量 - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 - 130,921,645.93元，2022年为614,192,873.34元[33] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为356,930,672.96元，2022年为 - 684,859,910.61元[33] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为 - 311,944,871.51元，2022年为1,319,949,260.50元[33] 会计政策 - 公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准[161] - 公司对政府补助采用总额法，与资产相关确认为递延收益，在资产使用寿命内分期计入当期损益[168] 税务信息 - 本公司企业所得税税率为15%，香港聚丰公司和香港爱德森公司应税利润200万港币以上部分16.5%，200万港币以下部分8.25% [189] - 越南聚丰公司光州工业区N区和K/L区应税利润所得税税率为10%，越南润泽公司和越南信诺公司为0% [191] 其他 - 公司现有注册资本为216,000,000.00元，总股本为216,000,000.00股[54] - 有限售条件的流通股份A股162,000,000股，无限售条件的流通股份A股54,000,000股[54]

募集资金情况 - 2022年公开发行3000万股A股，发行价每股63元，募集资金总额18.9亿元，净额17.8462247645亿元[1] - 2022年使用募集资金7801.19万元，2023年使用86284.05万元，截至2023年12月31日结余90234.89万元[2] - 截至2023年12月31日，3个募集资金专户2个已注销，存储余额合计90234.889056万元[5] - 截至2023年12月31日，实际已投入资金94085.24万元，其中2023年使用86284.05万元[8] - 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为178,462.25万元，超募资金为41,162.25万元[14] 资金使用与变更 - 2024年变更部分募集资金用途，原3000万平方米生产线项目变更为2000万平方米项目，实施主体、地点等均变更[10] - 2023年3月使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金46813.43万元及发行费用自筹资金1426.20万元[11] - 2023年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[12] - 2023年8月“年产2500万平方米生产线项目”结项，节余8342.03万元（最终8157.27万元）永久补充流动资金[13] - 同意使用12,000万元超募资金永久补充流动资金[15] - 同意使用最高不超6亿元暂时闲置募集资金进行现金管理[16] 项目进展与效益 - 2023年度募集资金总额为180,164.05万元，本年度投入66,126.78万元，累计投入73,927.97万元[24] - “年产3000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”累计投入21,713.32万元，投资进度32.80%[24] - “年产2500万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”累计投入33,456.17万元，投资进度100.00%，本年度效益为 - 1,636.31万元[24] - “补充流动资金”累计投入18,758.48万元[24] - “年产3000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”原计划2022年完成，经两次延期至2024年11月30日[25] - “年产2500万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”因溯源影响未达预期收益[25] 新项目规划 - 终止原国内“年产3000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”，变更为“年产2000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”[1] - 变更后项目实施主体为美国博森新材料公司，建设地点为美国佐治亚州，建设周期15个月[1] - 项目自2024年4月开始前期准备工作，2024年12月开始新建厂房，预计2025年7月完成并投入生产[1]

证券代码：301356 证券简称：天振股份 公告编号：2024-031 浙江天振科技股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江天振科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于提请召开公司 2023 年 年度股东大会的议案》，决定于 2024 年 5 月 16 日（星期四）召开公司 2023 年 年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下： 一、召开股东大会的基本情况 1、股东大会届次：2023 年年度股东大会。 2、会议召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《浙江天振科技股份有限公司章程》的规定。 4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 5、会议召开时间： （1）现场会议：2024 年 5 月 16 日（星期四）14:30 （2）网络投票： 通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 5 月 16 日 9 ...

业绩数据 - 2023年度营业收入311,645,204.24元，同比下降89.5%[2] - 2023年度利润总额-288,011,834.13元，同比下降169.95%[2] - 2023年度归属于公司普通股股东的净利润为-266,897,085.61元，同比下降170.39%[2] 资产负债 - 交易性金融资产期末余额减少93.18%，因部分结构性存款到期[5] - 应收账款期末余额减少76.13%，因溯源事件使销售订单减少[5] - 短期借款期末余额减少100.00%，因募集资金到位资金充足[7] - 预收账款期末余额增加1074.68%，因厂房租赁预收租金增加[7] - 股本期末余额增加80.00%，因资本公积金转增股本[11] - 未分配利润期末余额减少50.87%，因溯源事件业绩亏损和派发现金股利[11] 收益损失 - 投资收益本期增加586.23%，因部分结构性存款到期[16] - 公允价值变动收益本期减少113.13%，因未到期理财和期权估值影响[16] - 信用减值损失本期减少215.35%，因溯源事件滞港费抵减货款[16] - 资产减值损失本期增加524.34%，因溯源事件产品退回等[16] - 资产处置收益本期增加7406.90%，因政府拆迁土地处置补偿款[16] 现金流 - 经营活动现金流入本报告期697,286,514.11元，较上年同期减少79.07%[17] - 投资活动现金流入本报告期753,552,549.56元，较上年同期增加1065.54%[17] - 筹资活动现金流入本报告期50,000.00元，较上年同期减少100.00%[18]

业绩总结 - 中汇审计天振股份2023财报，出具无保留意见报告[2] - 2023年度非经营性资金等财务信息符合监管要求[7] 数据相关 - 香港聚丰2023年期初、期末往来资金余额35588.69万元[10] - 越南聚丰2023年往来、偿还累计发生额420.83万元[10] - 天振股份2023年期初、期末占用资金余额35588.69万元[11]