信音电子（中国）股份有限公司章程 信音电子（中国）股份有限公司 章 程 二○二四年三月 1 | 第一章 总则 3 | 第二章 经营宗旨和范围 | 3 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第三章 股份 4 | 第一节 | 股份发行 4 | | | | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | 第三节 | 股份转让 6 | | | | 第四章 股东和股东大会 | 6 | 第一节 | 股东 6 | | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | 第三节 | 股东大会的召集 | 12 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 13 | 第五节 | 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 16 | 第五章 董事会 | 20 | | | 第一节 | 董事 20 | 第二节 | 董事会 | 22 | | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 27 | 第七章 监事会 | 28 | | | | 第一节 | 监事 | 28 | 第二节 | 监事会 | 29 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 30 | 第一节 | ...

人员数据 - 截至2022年12月31日，合伙人272人，注册会计师1603人，签过证券审计报告的1000人[2] 业绩数据 - 2022年业务总收入332,731.85万元，审计业务收入307,355.10万元，证券业务收入138,862.04万元[2] - 2022年上市公司审计客户488家，同行业上市公司审计客户69家[2][3] - 2022年上市公司年报审计收费总额61,034.29万元[3] 法律与监管 - 在奥瑞德案中被判决承担5%连带赔偿责任[3] - 近三年因执业行为受行政处罚5次、监督管理措施34次等[3] 公司决策 - 2023年6月20日股东大会通过聘请为2023年度审计机构[4] - 2024年3月4日审计委员会沟通2023年度审计事项[7] - 2024年3月8日审计委员会通过2023年年度报告等议案[8] 审计结果 - 对公司2023年度财务报告等审计出具标准无保留意见审计报告[6]

长江证券承销保荐有限公司 关于信音电子（中国）股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的 核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"）作为信音电子（中国） 股份有限公司（以下简称"信音电子"、"上市公司"或"公司"）首次公开发行股票 的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等相关规定的要求，对公司 2023 年度募集资金存放与使用的情况 进行了审慎核查，并发表核查意见如下： 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合 公司实际情况，制定了《信音电子（中国）股份有限公司募集资金管理制度》（以 下简称"管理制度"），第四届董事会第十二次会议、2021 年第一次临时股东大会 审议通过《关于制定公司<募集资金管理制度>的 ...

信音电子（中国）股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定要求，信音电子（中国） 股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事杨艳波、梁永明、 张晓朋的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 信音电子（中国）股份有限公司董事会 2024 年 3 月 12 日 因此，公司独立董事满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形， 符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关规定。 经核查独立董事的任职经历以及相关自查文件，上述人员未在公司担任除独 立董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利 害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 信音电子（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 12 日召 开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，会议审议通过公司《关 于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，本次利润分配预案尚需提交公司 2023 年 年度股东大会审议批准。现将有关情况公告如下： 一、利润分配方案基本情况 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表中实现归 属于上市公司股东的净利润为 72,550,730.26 元，累计未分配利润为 498,589,773.50 元；母公司 2023 年度实现净利润为 63,573,840.22 元，累计未分 配利润为 375,086,630.96 元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务 报表的可供分配利润孰低的原则，公司 2023 年度可供股东分配的利润为 375,086,630.96 元。 根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，同时 鉴于对公司未来发展的信心，结合公司 2023 年度经营现状、盈利情 ...

薪酬方案 - 2024年1月1日至12月31日适用全体董监高[4] - 内部董监按职领薪，外部董事仅领津贴[5] - 高管薪酬由基本薪资等组成[6] 生效条件 - 董监方案需股东大会审议通过生效[7] - 高管方案董事会审议通过生效[7] 备查文件 - 含董事会、监事会等会议决议[8]

业绩数据 - 2024年度公司预计与关联方日常关联交易累计不超24890万元，2023年实际发生7783.94万元[2] - 2024年预计向SE（USA）销售商品10000万元，截至披露日已发生1342.72万元，2023年实际发生6221.91万元[4] - 2024年预计向台湾信音销售货物2100万元，截至披露日已发生211.30万元，2023年实际发生1366.74万元[5] - 2023年SE（USA）购买原材料等接受劳务实际发生51.92万元，占预计金额3.12%，差异 -63.16%[7] - 2023年向SE（USA）销售商品实际发生6221.91万元，占预计金额8.04%，差异 -40.79%[8] - 2023年台湾信音提供担保实际发生0元，占预计金额 -100%[8] 公司信息 - 信音企业股份有限公司注册资本20亿新台币，2023年9月30日总资产8822956千新台币等[9] - Singatron Enterprise Co.Ltd.(USA)注册资本42万美元，成立于1992年5月26日[10] 交易相关 - 2023年度日常关联交易实际与预计差异因调整采购及销售策略[9] - 截至2023年12月31日，台湾信音为子公司提供最高额12609.29万元担保，实际未借款[5] - 公司董事甘信男之弟甘仕男及其配偶合计持股100%[11] 授权许可 - 2021年1月授权台湾信音使用商标等，2024年12月31日前终止[13][14] - 2021年1月SE（USA）许可公司在美加地区使用注册商标[14] 决策意见 - 独立董事认为2024年度日常关联交易合理必要，同意提交审议[15] - 保荐机构认为2024年度日常关联交易决策程序合规[16] 交易影响 - 2024年度日常关联交易不影响财务和经营成果，业务不依赖关联人[17] 交易原则 - 公司与关联方日常关联交易按市场价定价，遵循自愿等原则[12] 后续安排 - 日常关联交易额度预计通过后将签署具体合同[12] - 公司与关联方交易是经营所需，关联方风险低[13]

聘请提议 - 三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提议召开董事会讨论聘请会计师事务所议案[6] 选聘要素 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] 费用规定 - 聘任期内审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应在信息披露文件说明情况[9] 审计人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与审计业务[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不超过两年[10] 选聘方式及流程 - 选聘会计师事务所应采用竞争性谈判、公开招标等方式，通过企业官网等发布选聘文件[6] - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会审核，报董事会和股东大会审议[2] 选聘条件 - 公司选聘的会计师事务所最近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚[3] 改聘情况 - 当会计师事务所执业质量出现重大缺陷等三种情况时，公司应改聘[12] 履职评估 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职情况评估报告及自身监督职责情况报告[9] 解聘规定 - 解聘会计师事务所需披露原因、意见、收费等情况[13] - 会计师事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[13] 监督检查 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[15] 违规处理 - 选聘存在违规造成严重后果，董事会通报批评相关责任人[15] - 解聘会计师事务所违约经济损失由直接责任人员承担[15] - 情节严重对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[15] 其他规定 - 会计师事务所存在特定严重行为，公司不再选聘其承担审计工作[15] - 公司选聘专项审计业务会计师事务所和资产评估机构参照本制度执行[17] - 公司和受聘方应妥善保存选聘相关文件资料[17] - 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施[17]

内控制度建设 - 建立涵盖各层面及业务环节的内控制度[4][5] - 考虑目标设定等基本要素[4] - 涵盖经营活动各环节及信息管理[5][8] 制度落实与检查 - 定期和不定期检查内控制度落实情况[11] - 审计部负责日常检查监督，资料保存不少于十年[11][12] - 制定年度检查监督计划，重大事项为必备[14] 报告与披露 - 审计委员会督导半年检查重大事件和资金往来[14] - 董事会或审计委员会出具年度自评报告[20] - 披露年报时披露自评报告及意见[22] 其他规定 - 下属部门和附属公司制订具体流程制度[17] - 术语含义同《公司章程》，抵触时执行法律和章程[17] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[17][19]

资金占用情况 - 2023年度非经营性资金占用累计发生金额（不含利息）为1,408,200.58元[2] - 2023年度非经营性资金占用偿还累计发生金额为1,408,200.58元[2] 资金占用相关信息 - 非经营性资金占用方为控股股东信音(香港)国际控股有限公司[2] - 占用性质为非经营性占用，因补缴员工费用，控股股东按承诺承担[2]