制度适用范围 - 制度适用于公司及所属全资、控股子公司[3] 内幕信息界定 - 大股东股份或控制权变化超一定比例属内幕信息[5] - 主要营业资产处置超30%属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[13] - 档案应一事一记，不同事项分别记录[23] 保密与责任 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务[8] - 公司应告知知情人保密义务及违规责任[12] - 董事会保证档案真实准确完整，董事长为主要责任人[3] 重大事项处理 - 公司进行重大事项应制作进程备忘录[10] 信息登记 - 需填报知情人获知的内幕信息内容[24] - 上市公司登记需填写登记人名字并保留原姓名[25] 其他规定 - 发现知情人违规2个工作日内报送处理结果[13] - 内幕信息存续期由多部门会同确定[24] - 制度自董事会通过之日起生效[20]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[6] 履职规定 - 独立董事特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[6] - 委员连续二次未出席且未书面提交意见视为不能履职[7] 会议规定 - 定期会议每年至少一次，提前十天通知[17] - 临时会议按需召开，提前三天通知[18] - 会议半数以上委员出席方可举行[21] - 决议须全体委员过半数通过[21] 其他规定 - 公司保存会议资料至少十年[22] - 委员对会议事项须保密[23] - 议事规则由董事会制定解释，自审议通过执行[26][27]

子公司设立与决策 - 控股子公司设立形式有独资和与其他方共设且控股超50%[2] - 重大固定资产购置超最近一期经审计净资产5%需公司批准[7] - 子公司对外投资决策须制度化、程序化并加强管理和风控[6] 信息备案与汇报 - 子公司董事会、股东会会议纪要等1个工作日交公司备案[8] - 全资子公司股东、董事决定1个工作日交公司备案[8] - 子公司董监高知悉重大事项当日向董事会秘书汇报[17] 财务与审计 - 子公司按规定时限向公司提交财务报表[10] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[11] - 子公司遵守公司统一财务管理政策和会计制度[10] 战略与管理 - 子公司发展规划和投资方向服从公司总体战略规划[5] - 子公司董监高依法履职，维护公司利益[17] - 子公司中层及核心人员名单及变动报公司人力备案[18] 制度相关 - 本制度经公司董事会审议通过后生效，由总经理（办公室）解释[19] - 制度涉及公司为西安西测测试技术股份有限公司，时间为2025年7月[20]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 关联交易与担保审议 - 审议公司与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、与关联自然人超30万元的关联交易[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等8种担保行为须经股东会审议[9] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种交易需提交董事会审议[11] 会议召集与通知 - 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[17] - 特定情形下董事长应10日内召集主持临时会议[18] - 定期会议需提前10日、临时会议需提前3日发出书面通知，经全体董事书面同意可缩短[22] 提案相关 - 5类人员或机构可向董事会提提案[18] - 召开定期会议，董事会秘书提前10日征集提案及说明材料[17] - 证券事务部可在发定期会议通知前征求意见，初步提案交董事长拟定[19] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行，关联董事不得参与表决[27] - 会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行，表决意向分三种[39] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事表决通过[33] 决议相关 - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[41] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[42] 会议变更与处理 - 定期会议通知发出后变更会议事项或提案，需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知，不足3日需顺延或取得全体与会董事认可[25] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[43] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应真实准确完整，出席人员需签名[46][47] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[48] 决议落实与规则生效 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[49] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，由股东会授权董事会负责解释[53][54]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，经董事会审议后提交股东会审议[4] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，经董事会审议后提交股东会审议[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，经董事会审议后提交股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应经董事会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，应经董事会审议[6]

内部审计机构设置 - 设专职负责人1名，由审计委员会任免[5] 工作汇报频率 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[9] - 每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] - 每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[14] 检查与审计频率 - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[14] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次并报告结果[19] 工作程序 - 实施正式审计三日前发书面审计通知书，特殊业务可实施时送达[24] - 被审计对象应在一周内提书面意见，逾期视同无异议[25] 审计范围 - 审计对外投资、购买和出售资产等重要事项[17][18][19] - 审计业绩快报，关注准则遵守、政策估计等内容[20] - 审查评价信息披露事务管理制度实施情况[21] 其他规定 - 审计报告等资料保存时间不得少于10年[12] - 建立激励与约束机制，监督考核内审人员绩效[28] - 对内控缺陷督促整改并后续审查[25][26] - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效[31]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，含1名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 定期会议每年至少1次，提前十天通知；临时按需，提前三天通知[19][21] - 半数以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[22] 职责与程序 - 主要职责是研究公司中、长期发展战略等并提建议[11] - 工作程序包括上报项目意向等环节[17] 其他 - 委员连续二次未出席且未书面提交意见，可建议撤换[9] - 公司保存会议资料至少十年[24] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行[28]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业人士[4] - 特定情形下60日内完成独立董事补选[5] 成员管理 - 连续二次未出席且未书面提交意见可建议撤换委员[7] 职责范围 - 审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内控等[9] 工作流程 - 财务报告披露经全体成员过半数同意提交董事会[11] - 每年至少开一次无管理层单独沟通会监督外部审计[10] - 督导内审至少半年检查特定事项并提交报告[11] - 聘请或更换外审机构需审计委提建议董事会再审议[14] 会议安排 - 主任负责召集主持会议[16] - 每年至少开四次定期会，每季度至少一次[22] - 定期会提前十天、临时会提前三天通知[22] - 2/3以上委员出席会议方可举行[24] - 提审议意见需全体委员过半数通过[24] 资料保存 - 保存会议资料至少十年[26] 信息披露 - 披露人员构成、背景、经历及变动情况[31] - 披露年报时披露年度履职情况[31] - 履职重大问题及整改情况及时披露[31] - 审议意见未采纳披露事项及理由[31] 规则执行 - 议事规则董事会通过执行，修改亦同[36]

人员任期与职权 - 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可连任[4] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[3] - 总经理因故不能履职时，可临时授权副总经理代行部分或全部职权[17] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于5%，由总经理审批[9] - 交易标的相关营业收入、净利润等多项指标低于一定比例或金额，由总经理审批[9] - 与关联法人、自然人发生成交金额低于一定标准的关联交易，由总经理审批[12] 汇报与会议 - 总经理应定期向董事会汇报公司年度计划实施等情况[25] - 总经理办公会议原则上每两周召开一次，需三分之二以上应参加人员出席[27] - 四种情形应立即召开总经理办公会议，讨论或决策实行总经理负责制[29] 其他 - 总经理办公室负责编制会议记录及决议，保管期限为十年[29] - 本细则由公司董事会审议通过后生效并负责解释和修订[33] - 总经理可提出缩编或扩编职能部门方案，经董事会批准后执行[23]

董事提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提名董事候选人[4] 选举规则 - 选举独董和非独董，表决权股份数为持股数乘待选人数[10] - 等额选举当选不足要求需二轮选举或再开股东会[13] - 差额选举当选不足要求需二轮，多者按票数排序当选[14] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效实施[19]