股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，临时股东会应召开[7] 股东会审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 多种担保情况须经董事会审议后提交股东会[9] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[18] 股东会延期与投票 - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[22] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[26] 其他规定 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，部分股份36个月内不得行使表决权[29] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[29] - 股东会选举两名及以上独立董事时实行累积投票制[29] - 股东会就发行优先股审议需对多项事项逐项表决[30] - 会议记录保存期限不少于10年[33] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[33] - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[34] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[34] - 本规则与相关规定冲突时以法律等规定为准[37] - 本制度由董事会拟订，经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[37]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化属内幕信息[6] 债券交易影响信息 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[8] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失影响债券交易价格[8] 内幕信息管理 - 董事会负责登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 证券法务部负责公司内幕信息日常管理工作[2] - 内幕信息知情人范围包括持有公司5%以上股份的股东等相关人员[11] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[16] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案和备忘录[16] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司于2个工作日内报送情况及处理结果[23] - 内幕信息知情人违规，公司按情节轻重给予处分[24] - 中国证监会及其派出机构对违规人员查处，涉嫌犯罪移送司法机关[23][25] 保密措施 - 公司与中介服务机构签保密协议，要求对方填登记备案表[16] - 内幕信息传递时，接收方需填登记备案表并被管理[21] - 财务、统计人员在内幕信息公告前不得泄露报送报表数据[21] - 文印员按批示数量印制文件，损坏资料当场销毁[19] - 内幕信息知情人应妥善保管载有内幕信息的资料，不准借阅复制[17] 登记要求 - 内幕信息登记涉及行政管理部门按要求内容登记[32] - 保密协议自签署生效至信息公开，一式两份双方各执一份[39][41]

投资者关系管理 - 公司制定管理制度加强与投资者沟通、保护其权益[2] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[4][6] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[6] - 通过多渠道、多方式开展工作[5] 会议要求 - 特定情形应召开投资者说明会[7] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[7] 职能与职责 - 董事会办公室负责，董秘为负责人[9] - 员工需具备品行、专业等素质技能[10] - 工作职责包括拟定制度、处理诉求等[10] 制度生效 - 制度自董事会通过之日起生效实施[14]

薪酬制度适用人员 - 适用于董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬制度原则 - 遵循战略导向、绩效挂钩等原则[4] 薪酬方案审议 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬考核[7] 薪酬构成与发放 - 高管薪酬由基本薪酬、奖金和津贴组成[10] - 薪酬随公司经营状况调整[13] 制度生效 - 经股东会审议通过之日起生效施行[17]

人员设置与任期 - 公司设总经理一人，高级管理人员由总经理、董秘、财务负责人构成[4] - 总经理及其他高级管理人员每届任期与董事会相同，可连聘连任[4] 总经理职责与权力 - 总经理负责主持公司经营管理，实施董事会决议并报告工作[7] - 可提请聘任或解聘财务负责人及其他高级管理人员[7] 总经理离职与代职 - 董事会应在收到总经理辞职报告一个月内批复[10] - 代职超三十个工作日，由董事会决定代理总经理人选[8] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持股百分之一以上股东，可请求审计委起诉违规总经理[11] 会议相关 - 总经理办公会涉职工利益问题，应先听工会或职代会意见[16] - 公司每月开行政例会，由总经理主持[18] 薪酬与奖惩 - 总经理薪酬由董事会讨论决定[22] - 完成年度目标获奖励，未完成受处罚，若因董事会决定无法完成，不担责[22] 细则相关 - 细则经董事会批准生效，由董事会解释和修订[25]

新策略 - 公司2025年11月发布独立董事津贴制度[5] - 制度依相关法律制定，综合多因素定津贴水平[2][3] - 津贴代扣个税，发放形式依协议，费用公司实报[3] - 制度经股东会审议通过后实施[4]

控股股东定义 - 持有股份占公司股本总额50%以上或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 公司对控股股东管理 - 不得为控股股东等垫支费用、拆借资金、委托投资等[6] - 对控股股东等提供担保须经股东会审议通过，关联董事及股东回避表决[8] 资金管理 - 董事会负责防范控股股东等资金占用管理，董事长为第一责任人[10] - 控股股东等与公司经营性资金往来应履行审批手续[11] 违规处理 - 发生占用资金，董事会应制定清欠方案并追回资金披露[12] - 注册会计师审计需对占用资金情况出具专项说明，公司公告[13] - 控股股东等违规造成损失，董事会追究责任[15] - 董事等擅自批准资金占用视为严重违规，涉金额巨大追究法律责任[16] 司法措施 - 公司或子公司被占用资金，董事会可申请司法冻结控股股东股份[16]

审计委员会组成 - 由3名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数且至少含一名会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] 委员补选 - 董事辞职致委员问题，公司应自提出辞职之日起六十日内完成补选[5] 事项审议 - 披露财务会计报告等、聘用或解聘会计师事务所等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] 内部审计报告 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 每年至少提交一次内部审计报告[9] 检查工作 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况等进行检查[10] 评价报告 - 公司董事会或审计委员会应根据内部审计部门报告出具年度内部控制评价报告[11] 问题披露 - 公司董事等发现财务会计报告问题，董事会应及时向证券交易所报告并披露[12] 履职披露 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[14] 会议规定 - 每季度至少召开一次会议，提前3日通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期[16] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[16] - 表决方式为举手表决或投票表决，可现场或通讯方式召开[16] 列席规定 - 公司内部审计部门、董事会办公室可列席会议，必要时可邀请董事和其他高管列席[16] 专业意见 - 必要时审计委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[16] 会议记录 - 会议应有记录，出席委员需签名，记录由董事会办公室保存[18] 议案报告 - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[18] 保密义务 - 出席委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露信息[18] 细则执行 - 本工作细则自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同[20] 细则解释 - 本工作细则解释权归属公司董事会[20]

会议汇报 - 公司委派的董事会后1个工作日向董事长汇报情况[7] - 子公司股东会、董事会后1个工作日提交决议给母公司秘书[31] 信息报送 - 子公司按季（月）提供营运、产销量等报表[13] - 季、半年、年末10个工作日内提交财报及经营总结[32] - 在建工程和投资按季、半年、年报告进度及达产达效情况[33] 审批监管 - 子公司对外投资经审查、审议后报母公司批准[13] - 母公司对各控股子公司实施审计监督[15] 资料备案 - 子公司报送企业执照等文件资料并及时更新[23] - 子公司重大经营协议和文件报母公司备案[23] 制度规定 - 本制度适用于浙江珠城科技各控股子公司[25] - 制度由董事会拟订，股东会审议通过后生效[25] - 制度时间为2025年11月[26]

浙江珠城科技股份有限公司 信息披露暂缓、豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范浙江珠城科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露暂缓与豁免行为，督促公司及其他信息披露义务人依法合规地履行信息披露 义务，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》 等相关规定以及《浙江珠城科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 结合公司实际情况，制定本制度。 第六条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以 下统称"国家秘密"），依法豁免披露。 1 第七条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息 披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得 以信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披 露的信息不违反国家保密规定。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和深 圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第 ...