担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产 10%需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产 50%后担保需股东会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产 30%后担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超 70%的担保对象提供担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产 30%需股东会审议且由出席股东有效表决权三分之二以上通过[6][7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超 5000 万元需股东会审议[6] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议[6][7] 担保流程要求 - 担保人或被担保人应至少提前 5 个工作日提交担保申请书及附件[9] - 应由董事会审批的对外担保需经出席董事会的三分之二以上董事同意并由全体独立董事单独发表意见[7] - 公司董事会或股东会对担保事项作决议时，利害关系董事或股东应回避表决[12] 担保合同条款 - 担保合同应明确被担保债权种类、金额等条款[17] 担保管理措施 - 公司财务部门负责担保事项登记、注销及日常管理，设台账记录对外担保情况[19] - 财务部门按季度填报对外担保情况表呈报董事会，抄送总经理及董事会秘书[19] - 被担保债务到期如需展期继续担保，视为新担保需履行审批手续[19] - 财务部门专人关注被担保人情况，定期分析其财务状况并报告董事会[19] - 被担保企业债务到期前一个月，财务部发催还款通知单[19] - 对外担保债务到期，督促被担保人偿债，逾期采取补救和追偿措施[20] 其他规定 - 公司提供担保应控制担保责任限额，要求反担保与担保数额对应[20] - 独立董事在年报中对累计和当期对外担保情况专项说明并发表意见[21] - 被担保人出现特定情形，公司不得提供担保[23]

投资文档管理 - 投资文档存档保管期限不少于10年[10] 投资决策流程 - 重大资产重组经董事会决议提交股东会批准后报中国证监会审核[13] - 多类交易指标达10%以上提交董事会审议[14][15] - 多类交易指标达50%以上董事会审议后提交股东会审议[16] - 连续十二个月累计收购出售资产达30%需股东会三分之二以上表决权通过[16] - 一年内购买或出售资产超30%需股东会三分之二以上表决权通过[18] 投资审计评估 - 股权类投资应聘请会计师事务所审计，审计截止日距协议签署日不超六个月[21] - 其他资产投资应聘请评估机构评估，评估基准日距协议签署日不超一年[21] 投资管理监督 - 派出人员每月汇报情况，每年提交述职报告[29] - 被投资企业每月报送财务会计报表[32] 投资退出机制 - 投资项目出现特定情况可转让或回收对外投资[36][37] 投资信息披露 - 董事会秘书负责对外投资信息公告，按规定披露进展[39] - 被投资企业履行内部信息披露义务，明确责任人[39][40] 投资责任承担 - 董事和高管对违规或失当投资担责[42] - 责任单位或责任人怠于履职受处分并赔偿[42] 制度相关 - 制度依相关规定执行，经股东会批准生效，由董事会解释[44][45][46]

新天地药业股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 第一章 总则 第三条 公司董事、高级管理人员等主体应当遵守法律法规、深圳证券交易 所相关规定以及《公司章程》等规定。 公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变 动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 股票买卖禁止行为 第四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织（以 1 下简称"相关人员"）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的 行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 第一条 为加强对新天地药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高 级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《新天地药业股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的 ...

董事离职规定 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[7] - 公司两工作日内披露董事辞职情况并说明原因及影响[8] - 公司六十日内完成补选离职董事[8] - 董事五日内办理移交手续[10] 股份转让限制 - 董事离职后六个月内不得转让所持公司股份[15] - 任期届满前离职董事任期内和届满后六个月内每年减持不超25%[15] - 董事和高管持股不超一千股可一次全部转让[15] 其他规定 - 离职董事持股变动由董事会秘书监督[15] - 制度适用于公司高级管理人员[19] - 制度经董事会审议通过生效实施[21]

第一条 为进一步完善新天地药业股份有限公司（以下简称"公司"）公司 治理机制，建立健全公司内部控制制度，强化公司审计委员会决策功能，提高内 部审计工作质量，确保审计委员会对公司年度审计工作的有效监督，保护投资者 合法权益，充分发挥董事会审计委员会对年度财务报告的监督作用，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》和《新天地药业股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《新天地药业股份有限公司审计委员 会工作制度》的相关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制 定本工作制度。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽职地开展工 作，维护公司整体利益。 新天地药业股份有限公司 审计委员会年度报告工作制度 第三条 审计委员会委员应认真学习中国证券监督管理委员会及河南监管局、 深圳证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。 第四条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以 书面形 ...

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或财务顾问[8] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[14] 项目可行性检查 - 募集资金投资项目搁置超一年或投入未达计划金额50%，需检查项目可行性[15] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[18] - 以自筹资金支付募集资金相关事项后可在六个月内置换[19] 资金存储与使用 - 募集资金实行专户存储，不得存放非募集资金[7] - 不得随意改变募集资金投向和用途[12] - 不得用于高风险投资和变相改变用途的投资[12] - 确保募集资金使用真实公允，防关联人占用挪用[14] 事项审议与公告 - 改变募集资金用途等事项需经董事会审议及保荐或财务顾问同意[17] - 拟变更募集资金用途需在提交董事会审议通过后两个交易日内公告[27] - 改变募集资金投资项目实施地点需经董事会审议通过并两交易日内公告[28] - 使用闲置募集资金进行现金管理需董事会审议通过后及时公告[23] - 使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金额度等需董事会审议[21] - 变更募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[25] 资金使用期限 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[19] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[22] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免程序[29] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额的10%且高于1000万元需股东会审议[29] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向董事会报告[33] - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展情况并出具专项报告[33] - 当年有募集资金使用，董事会需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核[33] 鉴证报告 - 应在年度专项报告中披露鉴证结论[33] - 鉴证结论为“保留结论”等，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[33] - 经全体独立董事过半数同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[34] 违规报告 - 保荐机构或独立财务顾问发现募集资金管理重大违规或风险应向深交所报告[34] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[36] - 本制度未尽事宜依国家法规和《公司章程》执行，冲突时按后者规定[37] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行[39]

新天地药业股份有限公司 第二条 重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股 票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何情形或事件时，按照本制度负有 报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告 的制度。 第三条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则完成。 （一）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，需要按照本 制度规定的时间进行上报； （二）准确性是指上报到董事会秘书、董事会办公室等公司各相关部门的资 料要准确，不得有数据错误； 重大信息内部报告制度 第一章 总则 （三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的内容完整地 上报交易信息和资料，不得有遗漏。同时须按照累计计算原则，将截至该笔交易 结束时，连续十二个月内的同类下的相关各项交易累计的总额同时进行上报。 第四条 本制度适用于公司及直接或间接控股的子公司（含全资子公司，下 同）。本制度对公司控股股东以及持有公司 5%以上股份的股东，全体董事、董 第一条 为规范新天地药业股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信息 内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确 ...

新天地药业股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了规范新天地药业股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信 息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公开、公平、公正原则，保 护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信 息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及《新天地药业股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股（包括全资，下同）子公 司以及本公司能够实施重大影响的参股公司。 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约 束，直至此等信息公开披露。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会办公室是公司内幕信息 的监管及信息披露工作的日常办事机构。董事长为公司内幕信息保密工作的主要 责任人，董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人。证券事 ...

第二条 本细则所称累积投票制是指公司股东会在选举两名（含两名）以上 董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等 的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积， 并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可 以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东 会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。 第四条 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事，职工代表担任的 董事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 第二章 累积投票制的投票原则 新天地药业股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善新天地药业股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证股东充分行使权利，维护中小股东 利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 ...

第一章 总则 第一条 为明确新天地药业股份有限公司（以下简称"公司"）总经理职责 权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《新 天地药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本 工作细则。 第二条 总经理等高级管理人员应当严格按照法律、法规、规范性文件和《公 司章程》，忠实、勤勉地履行职责。 新天地药业股份有限公司 总经理工作细则 第三条 总经理等高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大 利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务， 不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。 第二章 总经理 第四条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司董事可受聘兼 任公司总经理。 第五条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理。公司总经理专职在公 司工作，不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 ...