北京市炜衡（南通）律师事务所 北京市炜衡（南通）律师事务所 关于江苏宏德特种部件股份有限公司 2023 年年度股东大会 之 法 律 意 见 书 江苏省南通市崇文路 6 号凤凰文化广场北楼 32-33 层 邮编：226000 32nd-33rd Floor, North Block of Phoenix Culture Square, No. 6 Chongwen Road, Nantong Jiangsu China 电话/Tel: (+86513) 8511 9080 传真/Fax: (+86513) 8511 9084 北京市炜衡（南通）律师事务所 北京市炜衡（南通）律师事务所 关于江苏宏德特种部件股份有限公司 2023 年年度股东大会之法律意见书 致：江苏宏德特种部件股份有限公司 北京市炜衡（南通）律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏宏德特种部 件股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派高婷婷、刘迪律师（以下简 称"本所律师"）出席公司于 2024 年 5 月 17 日下午 2：00 时召开的 2023 年 年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称 ...

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东及代理人13人，代表有表决权股份51,999,373股，占公司股份总数63.7247%[5][6] - 现场会议出席股东及代表9人，代表有表决权股份51,934,473股，占公司股份总数63.6452%[7] - 网络投票股东4人，代表有表决权股份64,900股，占公司股份总数0.0795%[8] - 中小投资者出席10人，代表有表决权股份7,402,089股，占公司股份总数9.0712%[9] 议案表决情况 - 《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》，51,968,173股赞成，占出席会议有表决权股份总数99.9400%；30,000股反对，占0.0577%；1,200股弃权，占0.0023%[11] - 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，51,998,173股赞成，占出席会议有表决权股份总数99.9977%；0股反对；1200股弃权，占0.0023%[19] - 出席会议中小股东对多数议案表决，7,370,889股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数99.5785%；30,000股反对，占0.4053%；1200股弃权，占0.0162%[11][14][15][17][22][24][26] - 出席会议中小股东对《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，7,400,889股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数99.9838%；0股反对；1,200股弃权，占0.0162%[19][20] - 2024年度独立董事薪酬议案，51,968,173股赞成，占比99.9400%；30,000股反对，占比0.0577%；1,200股弃权，占比0.0023%[28] - 出席会议中小股东对独立董事薪酬议案，7,370,889股赞成，占比99.5785%；30,000股反对，占比0.4053%；1200股弃权，占比0.0162%[28] - 2024年度非独立董事薪酬议案，16,908,965股赞成，占比99.8158%；30,000股反对，占比0.1771%；1200股弃权，占比0.0071%[29] - 2024年度监事薪酬议案，51,194,899股赞成，占比99.9391%；30,000股反对，占比0.0586%；1200股弃权，占比0.0023%[31] 其他情况 - 本次股东大会未出现否决议案情形[3] - 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议[4] - 公司2023年年度股东大会召集和召开程序等符合相关规定，决议合法有效[33] - 备查文件包括2023年年度股东大会决议和律师关于该股东大会的法律意见书[34]

业绩说明会时间 - 原2023年度网上业绩说明会时间为2023年4月29日16:00至17:00[1] - 更正后为2024年4月29日16:00至17:00[2] 业绩说明会参与方式 - 通过深交所“互动易”平台举行[1][2] - 投资者可登陆“互动易”平台进入“云访谈”栏目参与[1][2] 公告信息 - 更正后公告编号为2024 - 018[2] - 更正事项公告日期为2024年4月24日[4]

财报信息 - 公司2023年年度报告及相关文件于2024年4月24日刊登于巨潮资讯网[1] 业绩说明会 - 2024年4月29日16:00至17:00举办2023年度网上业绩说明会[1] - 通过“互动易”平台举行，投资者可登陆参与并提前提问[1] - 拟出席人员有董事长杨金德等，实际以当天为准[2]

江苏宏德特种部件股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 | 序 号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第二届董事会第十 九次会议 | 2023.2.6 | 1.《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议 案》 | | | | | 2.《提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会》 | | 2 | 第二届董事会第二 | | 1.《关于变更募投项目部分建设内容并调整项 | | --- | --- | --- | --- | | | 十次会议 | 2023.4.7 | 目内部投资结构的议案》 | | | | | 2.《提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会》 | | | | | 1.《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》 | | | | | 2.《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》 | | | | | 3.《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》 | | | | | 4.《关于公司 2022 年度财务决算及 2023 年度 | | | | | 财务预算的议案》 | | | | | 5.《关于 ...

江苏宏德特种部件股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （吴国庆） 本人作为江苏宏德特种部件股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、 《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关 会议，认真审议各项议案，根据相关规定对公司重大事项发表了事前认可意见和 独立意见，切实维护全体股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。现就本人 一、独立董事的基本情况 吴国庆，1957 年 10 月生，无境外永久居留权，博士研究生学历。1976 年 10 月至 1996 年 3 月，任海安锻压机床厂工程师、副厂长；1996 年 4 月至 1999 年 12 月，任南通中洋微柴有限公司总工程师；2000 年 1 月至 2017 年 7 月，任 南通大学科技处处长、研究生处处长；2017 年 8 月至 2022 年 6 月，任南通大学 电气工程学院教授；2022 年 7 月至今，南通大学离退处退休；2018 年 7 月至今， 南通理工学院（民办）副校长。2023 年 6 月至今，任宏德股份独立董事。 作为公司的独立董事，本人任职 ...

关于江苏宏德特种部件股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联方资金 往来情况的专项说明 和信专字（2024）第 000280 号 目录 江苏宏德特种部件股份有限公司 专项说明 关于江苏宏德特种部件股份有限公司非经营性资金 占用及其他关联方资金往来情况的专项说明 页码 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 二○二四年四月二十三日 一、关于江苏宏德特种部件股份有限公司非经营性 1-2 资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明 二、江苏宏德特种部件股份有限公司非经营性资金 3 占用及其他关联方资金往来情况汇总表 和信专字（2024）第 000280 号 江苏宏德特种部件股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了江苏宏德特种部件股份 有限公司（以下简称宏德股份）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司 资产负债表，2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公 司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于 2024 年 4 月 23 日出具了和信审字 (2024)第 000462 号无保留意见审计报告。 依据中国证券监督管理委员会、中华人民共和国公安部、国务 ...

监事会换届与会议 - 2023年完成监事会换届，新一届成员3人，含1名职工监事[2] - 2023年召开监事会会议9次，监事均亲自出席[2] 会议审议 - 第二届监事会第十七次会议于2023.4.21审议多项议案[2] - 第三届监事会第二次会议于2023.8.29审议相关议案[3] 监事会评价 - 认为董事会运作规范、决策合理、程序合法[4] - 认为财务制度健全、状况良好，报告反映真实[5] 合规情况 - 2023年关联交易遵循原则，公平合理[5] - 2023年无控股股东等非正常占用资金和违规担保[5] - 认为不存在财务和非财务报告内控重大缺陷[5] - 2023年募集资金存放和使用合规[5]

会议召开情况 - 2023年召开5次董事会，独立董事均出席并赞成议案[3] - 2023年召开4次股东大会，独立董事列席2次[3] - 2023年薪酬与考核委员会召集人召开1次工作会议[5] - 2023年提名委员会委员参加1次工作会议[5] 财务相关 - 2022年末总股本8160万股，派发现金股利2040万元[8] 合规事务 - 2023年关联交易、募资使用等审议程序合规[6][7] - 2023年续聘审计机构、确定薪酬方案等程序合规[9] 组织变动 - 报告期内公司董事会完成换届[9]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2040万股，发行价26.27元/股，募集资金总额5.35908亿元，净额4.7474630801亿元[12] - 截至2022年12月31日，直接投入项目1.8483520245亿元，置换自筹资金1.1368020869亿元，购买理财产品1.8亿元，结余1.7951724422亿元[13][14] - 截至2023年12月31日，募集资金账户余额7435.428837万元[15] 2023年资金使用 - 2023年直接投入募集资金项目5876.850559万元，含大型高端装备等三个项目[15] - 2023年置换使用外汇等支付募投项目款项4829.889989万元[15] - 2023年手续费及其他支出310元，其他支出41.6万元，利息收入190.475963万元，汇款错误退回41.6万元[15] 专户余额 - 截至2023年12月31日，中行南通崇川支行专户余额5449.148961万元等四个专户余额情况[18] 过往资金安排 - 2022年5月23日，同意使用8799.445383万元置换自筹资金[20] - 2022年5月23日，同意使用外汇等支付并等额置换，截至2023年12月31日置换7398.465475万元[21] - 同意使用不超8000万元闲置募集资金现金管理[22] 项目投入进度 - 募集资金总额474746308.01元，本年度投入107067405.48元，累计投入405582816.62元[29] - 报告期及累计变更用途的募集资金总额6293300元，比例1.33%[29] - “大型高端装备”等四个项目累计投入进度分别为67.91%等[29][30] 项目变更 - 变更和调整“海上风电”项目，调整内部投资结构[24] - 拟将“海上风电”节余募集资金1807.61万元永久补充流动资金[32] - “海上风电”原承诺投入等情况及变更后投资情况[34][35] - “海上风电”原计划2023年10月结项，因设备到货晚未结项，2024年2月5日结项[35]