上海唯万密封科技股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告 证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2025-034 2024 年度，上海嘉诺业绩承诺实际实现金额为 7,184.26 万元，业绩承诺金 额为 4,150.00 万元, 完成 2024 年度业绩承诺金额。 中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了专项审核报告。 表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关 于 2024 年度重大资产购买之 2024 年度业绩承诺实现情况的说明的公告》（公告 编号：2025-033）。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十五 次会议经第二届董事会全体成员同意豁免本次会议通知的期限要求，通过电话方 式发出会议通知，并于 2025 年 5 月 12 日以通讯方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（均以通讯方 ...

关于 2024 年度重大资产购买之 2024 年度 业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告 2024 年度 上海唯万密封科技股份有限公司 关于上海唯万密封科技股份有限公司关于 2024 年度重大资产购买 之 2024 年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告 安永华明（2025）专字第70045632_B04号 上海唯万密封科技股份有限公司 上海唯万密封科技股份有限公司董事会： 我们审核了后附的贵公司管理层编制的《上海唯万密封科技股份有限公司关于 2024 年度重大资产购买之 2024 年度业绩承诺实现情况的说明》。 一、管理层的责任 编制《上海唯万密封科技股份有限公司关于 2024 年度重大资产购买之 2024 年度业 绩承诺实现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性 陈述或重大遗漏是上海唯万密封科技股份有限公司管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的《上海唯万密封科 技股份有限公司关于 2024 年度重大资产购买之 2024 年度业绩承诺实现情况的说明》发 表鉴证意见。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财 ...

中信建投证券股份有限公司 关于上海唯万密封科技股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：唯万密封现有的内部控制制度符合我国相关法 律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关 的有效的内部控制；唯万密封出具的《2024 年度内部控制评价报告》真实、客观 地反映了公司 2024 年度内部控制制度的建设及运行情况。 （以下无正文） 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 作为上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"唯万密封"、"上市公司"、"公 司"）重大资产购买（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等法律、法规的要求，对《上海唯万密封科技股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》（以下简称"《2024 年度内部控制评价报告》"）进 行了审慎核查，核查意见如下： 一、 独立财务顾问核查工作 独立财务顾问采取查阅公司内部控制相关制度、复核公司信息披露文件、抽 查内部控制过程记录文件等方式，结合日常的持续 ...

2、业绩承诺期 中信建投证券股份有限公司 关于上海唯万密封科技股份有限公司 重大资产购买之 2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见 中信建投证券作为唯万密封本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《重组 管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定， 对唯万密封进行持续督导。本独立财务顾问就唯万密封本次重大资产购买业绩补 偿义务人作出的 2024 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表核查意见如下： 一、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺内容 1、业绩承诺方 各方确认，本协议项下的业绩承诺方为全体股权转让方，即雷元芳、雷波、 李锡元、陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨企业管理事务所（普 通合伙）及广州创殷企业管理事务所（有限合伙）。 各方确认，股权转让方向上市公司作出的业绩承诺期为 2024 年度、2025 年 度、2026 年度，如果本次交易未能于 2024 年 12 月 31 日前交割完毕，则业绩承 诺期将相应调整，业绩承诺期为交割后三个完整会计年度（含当年）。 3、业绩承诺指标 根据《评估报告》，各方确认业绩承诺指标参照收益法评估中的净利润数经 交易双方协商确定，如交 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 上海唯万密封科技股份有限公司 2024 年度持续督导意见 独立财务顾问 二〇二五年五月 独立财务顾问声明 本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及相关当 事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次 督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 重大资产购买 之 中信建投证券股份有限公司接受委托，担任上海唯万密封科技股份有限公司 重大资产购买的独立财务顾问。 本持续督导意见是根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真 审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续 督导意见。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导 意见所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本 独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中所列载的信 息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布 ...

市场扩张和并购 - 公司以2.1267亿元现金收购上海嘉诺51%股权[2] - 上海嘉诺2023年8月31日股东权益账面价值2.475495亿元，评估值5.016亿元，增值率102.63%[3] - 上海嘉诺100%股权协商价值为4.17亿元[4][5] 业绩总结 - 2024 - 2026年上海嘉诺承诺净利润分别不低于4150万、4500万、4800万元[9] - 2024年上海嘉诺实际净利润7184.26万元，完成业绩承诺[21] 其他新策略 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，未按时交割则为交割后三个完整会计年度（含当年）[8] - 未达承诺净利润，转让方现金补偿，公式为（截至当期期末累计承诺净利润 - 截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×标的股权交易对价 - 累计已补偿金额[12] - 以4253.4万元作业绩承诺保证金，达成绩效指标支付本息，未达标先以保证金补偿[13] - 标的股权期末减值额大于已补偿现金总额，转让方另行现金补偿，且补偿不超交易对价[15] - 各方年报披露后15个工作日算补偿金额，现金补偿30个工作日内支付[16] - 实现承诺净利润且无期末减值，公司对指定团队超额业绩奖励，奖励金额=（累计实现扣非利润总额 - 累计承诺扣非净利润总额）*30%，不超4253.4万元[18] - 雷波业绩承诺期满且减值测试报告出具后15个工作日提奖励分配方案，经上海嘉诺董事会审议通过[19]

公司经营策略 - 完善基础材料体系、增强产品自主开发能力、强化品牌建设，聚焦国内外优质企业进行收购，完善业务链和产业布局 [2][3] - 加大应用产品测试广度和深度，提升产品质量，优化材料性能，满足个性化需求，推进客户合作关系 [2][3] 各领域业务进展 - 新能源汽车领域，将分析业务发展可行性，有进展会及时披露 [4] - 半导体领域，自主研制的密封圈产品部分已小批量供应，光刻设备用全氟醚橡胶密封圈正在研发中心测试验证 [5] - 人形机器人领域，产品目前未涉及，经分析已有相关计划，有进展会及时披露 [6] 财务情况 - 2024 年现金及现金等价物净增加额为 -92,718,573.88 元，同比减少 277.00%，主要因完成重大资产重组 [4] 业绩预期 - 受宏观经济和行业周期影响，业绩可能波动，将重视研发和质量，优化产品，拓展领域，加强成本和费用管控提升业绩 [4] 市场竞争 - 国内处于相对领先位置，主要竞争对手为国际知名企业，部分产品性能指标与国际品牌无异，部分应用领域已实现国产替代 [5] 海外业务 - 海外销售比例约 7%，通过加大与国际客户合作和直接供应国外客户拓展海外业务，贸易关税有一定影响但不重大 [5][6] 分红情况 - 2024 年度拟进行现金分红，具体详见巨潮资讯网相关公告 [6]

公司经营策略 - 未来两年经营策略为双轨并行：一方面通过收购优质企业完善业务链和产业布局，另一方面加大产品测试广度和深度以提升质量并优化材料性能 [1] - 将通过强化产品全生命周期成本管理和严格费用管控等措施提高运营效率 [3] 新能源汽车领域布局 - 正在分析新能源汽车行业业务发展可行性，后续进展将及时披露 [2] - 目前尚未与主流车企或电池厂商建立明确合作关系 [2] 财务状况 - 2024年现金及现金等价物净增加额为-9271.86万元，同比减少277%，主要系完成重大资产重组所致 [2] - 2024年度拟进行现金分红，具体方案已披露于巨潮资讯网 [5] 半导体领域研发进展 - 用于半导体加工设备的密封圈产品已实现小批量供应 [3] - 光刻机用全氟醚橡胶密封圈正在研发中心测试验证，尚未达到客户认证阶段 [3] - 半导体密封产品处于发展初级阶段，未来发展存在极大不确定性 [3] 市场竞争格局 - 国内密封件行业处于相对领先地位，主要竞争对手为NOK、派克汉尼汾、特瑞堡等国际企业 [4] - 部分产品性能指标与国际品牌无异，已在挖机、破碎锤、油气开采等领域实现国产替代 [4] 海外业务拓展 - 当前海外销售占比约7%，主要通过两种方式拓展：与国际客户全球工厂合作及直接供应国外客户 [5] - 主要海外客户包括卡特彼勒、费斯托等，市场覆盖欧美、俄罗斯、东南亚 [5] - 贸易关税政策对出口存在影响但当前国际业务占比较小，不会对经营产生重大影响 [5] 人形机器人领域布局 - 当前产品尚未涉及人形机器人领域 [6] - 已意识到该领域发展前景，正在进行业务可行性分析并制定相关计划 [6] 主营业务构成 - 93%以上主营收入来自国内工程机械主机厂 [5] - 国内工程机械主机厂收入中很大比例来自设备出口 [5]

国信证券股份有限公司 关于上海唯万密封科技股份有限公司 2024年度持续督导跟踪报告 | 保荐人名称：国信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：唯万密封 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：柳志强 | 联系电话：021-60933135 | | 保荐代表人姓名：王盼 | 联系电话：021-60871328 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | | | --- | --- | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 次 | | | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 | 是 | | | | 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 | | | | | 联交易制度） | | | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | | | 3.募集资金监督情况 | | | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 1 ...

经营概况 - 2025年一季度营业总收入达1.81亿元，同比上升26.92% [2] - 归母净利润2477.42万元，同比上升33.48% [2] - 扣非净利润2282.65万元，同比上升54.62% [2] 盈利能力分析 - 毛利率42.6%，同比增加17.35个百分点 [3] - 净利率18.01%，同比增加21.18个百分点 [3] 费用控制与现金流 - 三费总计3025.5万元，占营收16.69%，同比增加4.14个百分点 [4] - 每股经营性现金流0.22元，同比大幅增长236.82% [4] 资产负债情况 - 货币资金3.05亿元，同比下降5.60% [5] - 应收账款4.38亿元，同比增长2.14% [5] - 有息负债3253.93万元，同比大幅减少72.33% [5] - 应收账款与利润比例高达824.66% [5] 融资与分红 - 累计融资总额5.60亿元，累计分红总额2760.00万元 [6] - 分红融资比仅为0.05 [6] 商业模式 - 业绩主要依靠股权融资及营销驱动 [7]