北京市金杜律师事务所 免于发出要约事宜的 法律意见书 致：苏州翔楼新材料股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州翔楼新材料股份有限公 司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简 称本次发行）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上 市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共 和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别 行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、 规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关 规定，就苏州和升控股有限公司（以下简称和升控股或认购人）认购发行人向 特定对象发行的股票（以下简称本次认购）免于发出要约事宜的相关事项，出 具《北京市金杜律师事务所关于苏州和升控股有限公司及其一致行动人免于发 出要约事宜的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。 本所及经办律师依据上述法律法规和中国 ...

证券代码：301160 证券简称： 翔楼新材 公告编号：2023-065 《苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》及相 关文件已于 2023 年 12 月 15 日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者查阅。 特此公告。 苏州翔楼新材料股份有限公司董事会 2023 年 12 月 15 日 关于向特定对象发行股票发行情况报告书 披露的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州翔楼新材料股份有限公司 ...

全体董事： 钱和生 唐卫国 周辉 张骁 钱亚萍 曹菊芬 刘庆雷 朱建华 杨春福 全体监事： 沈衡 钱伟 姚丽红 除董事、监事 外的高级管理 苏州翔楼新材料股份有限公司 向特定对象发行股票 发行情况报告书 保荐人（主承销商） 2023 年 12 月 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。 人员： 钱雅琴 苏州翔楼新材料股份有限公司 年 月 日 1 2 3 | | （二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况） 15 | | --- | --- | | | 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 16 | | | 三、本次发行对公司的影响 16 | | | （一）对公司股本结构的影响 16 | | | （二）对公司资产结构的影响 16 | | | （三）对公司业务结构的影响 16 | | | （四）对公司治理结构的影响 17 | | | （五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 17 | | | （六）对公司关联交易及同业竞争的影响 17 | | 第三节 ...

证券代码：301160 证券简称：翔楼新材 公告编号：2023-064 苏州翔楼新材料股份有限公司 关于公司持股 5%以上股东、董事、高管减持计划实施完毕 的公告 公司持股 5%以上股东、董事、总经理唐卫国先生，董事、副总经理周辉先 生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 23 日披 露了《关于公司持股 5%以上股东、董事、高管拟减持股份的预披露公告》（公 告编号：2023-050），于 2023 年 8 月 24 日披露了《关于公司持股 5%以上股东、 董事、高管拟减持股份的补充说明公告》（公告编号：2023-051）。 因个人资金需求，持有公司 7,304,000 股（占公司总股本的 9.78%）的股东、 董事、总经理唐卫国先生拟在减持预披露公告之日起三个交易日后的六个月内通 过大宗交易减持其直接持有的公司不超过 580,000 股，占公司总股本比例为 0.78%；持有公司 2,528,000 股（占公司总股本 ...

索 引 号 bm56000001/2023-00013069 分 类 发布机构 发文日期 四、自同意注册之日起至本次发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并 按有关规定处理。 中国证监会 2023年11月17日 【打印】 【关闭窗口】 中国证券监督管理委员会收到深圳证券交易所报送的关于你公司向特定对象发行股票的审核意见及 你公司注册申请文件。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于 贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号）和《上市公司证券发行注册管理办 法》（证监会令第206号）等有关规定，经审阅深圳证券交易所审核意见及你公司注册申请文件，现批 复如下： 一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 名 称 关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复 文 号 主 题 词 关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批 复 苏州翔楼新材料股份有限公司： ...

苏州翔楼新材料股份有限公司 关于向特定对象发行股票申请获得 中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到中国证券监 督管理委员会出具的《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股 票注册的批复》（证监许可[2023]2606 号），主要内容如下： 一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案 实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 证券代码：301160 证券简称： 翔楼新材 公告编号：2023-063 四、自同意注册之日起至本次发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时 报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 公司董事会将根据上述批复文件和相关法律法规的要求及公司股东大会的 授权，在规定期限内办理本次向特定对象发行股票相关事宜，并及时履行信息披 露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 特此公告。 苏州翔楼新材料股份有限公司 董事会 2023 年 11 月 21 日 ...

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| 过结构调整及工艺优化扩充产能，管理层对于完成今年年度目标充 | | --- | | 满信心。 | | 3.安徽工厂目前进展如何？新增产能如何消化？ | | 答:尊敬的投资者，您好！安徽工厂目前在有序建设中，具体 | | 敬请关注公司定期报告。同时，公司积极开拓国际市场进军海外、 | | 跟随新能源汽车潮流布局更多新能源汽车精冲材料、布局高端轴承 | | 等工具行业精冲材料项目等等，为安徽工厂投产后的订单做好铺 | | 垫。 | | 4.公司在国际市场有什么竞争力？海外市场如何布局？ | | 答:尊敬的投资者，您好！公司已经在做好国内市场的基础 | | 上，积极配合国际客户开拓海外市场，公司产品不论在产品质量、 | | 性价比、响应速度、服务能力方面都有较强的竞争力，目前已经实 | | 现对多家国际客户海外生产基地的覆盖，预计未来海外市场收入将 | | 持续增长，有望成为公司新的业绩增长点。 | | 5.请问前三季度销售情况如何？哪块业务增长较好？ | | 答:尊敬的投资者，您好！公司前三季度的销售收入保持稳步 | | 增长，受益于下半年汽车行业的景气度提升。 | | 6.公司目前下游合作的车企有哪些？销售 ...

公司基本信息 - 证券代码 301160，证券简称翔楼新材，为苏州翔楼新材料股份有限公司 [1] - 2023 年 10 月 31 日 10：00 - 11：00 进行特定对象调研，地点为线上腾讯会议 [2] - 接待人员有董事会秘书钱雅琴女士、财务总监曹菊芬女士、研发总监李佩先生 [2] 业务结构 - 燃油车比重约 37%（含混动车传动零部件），通用件比重约 50%，其余为电动工具、高端五金、轴承等产品材料 [2] 业绩提升因素 - 行业前景好，订单结构优化，大客户订单量增长快，产量提升 [2] 毛利率提升原因 - 产品升级，总产能有限时调整接受订单，工艺升级后产能提高 [2] 国产替代情况 - 汽车市场内卷，零部件厂商选国内材料，公司材料质优价廉，加速替代从 16 年开始且近年提速，替代对象主要是德国威尔斯、比尔斯坦，瑞典山特维克等国际公司 [2][3] 可替代空间 - 精冲材料：每辆车约用 12 - 15 公斤，按 60% 材料利用率算，中国市场约 100 万吨需求，全球约 300 万吨需求 [3] - 冲压材料定制化需求：汽车上钢制材料约 700 - 900 公斤，1 公斤零部件对应 1.67 公斤原材料，国内市场单车 1 公斤冲压零部件替换或迭代需求将新增 4.5 万吨材料需求 [3] 新能源汽车影响 - 除发动机相关零部件外其余通用，新能源车渗透率提升、产品用量增多，公司订单量增加，业绩呈增长趋势，下游外资企业兼顾传统燃油车和新能源车，公司订单饱满 [3] 产能规划与毛利率 - 2021 年产能 12 万吨，2022 年 13.6 万吨，预计今年 14 - 16 万吨，明年有小幅提升空间 [3] - 安徽工厂投产设备和工艺提升，整体毛利率略高于苏州工厂，将带动整体毛利率提升 [3] 安徽工厂情况 - 产能释放有爬坡周期，2025 年预计释放 4 万吨产能，之后根据磨合程度调整爬坡进度 [3] - 目前以汽车零部件材料为主，未来倾向工艺复杂、技术含量高的轴承等高端制造领域，规划汽车和冲压轴承产品各半，轴承应用领域广泛 [4] 销量预期 - 常规第四季度需求最好，产量预计提升，明年通过结构调整适当增加产能 [4] 公司竞争力 - 产业链认证壁垒高，有领先和先发优势，品牌知名度高 [4] - 汽车领域工艺积累深厚，细节把控和产品质量稳定性好 [4] - 产品工艺技术参数与国际同行相当，有国际竞争力 [4] - 与宝钢成立联合工作室，有供应商优势 [4] - 规模效应好，成本控制能力佳 [4] - 国产替代优势明显，很多项目独家供应 [4] 其他领域展望 - 轴承是未来重点发力方向 [4] - 与国际家居龙头合作，家居五金全球近 300 万吨需求 [4] - 工具刀具稳定且持续增量 [4] 毛利率与市场预测 - 产品种类多，对比单产品毛利率意义不大，综合毛利率更合适，未来产品策略倾向高毛利，优化产品结构 [5] - 中国市场有增量待发掘，关注海外市场并开始出口，国内外市场布局约为国内 1/3、国外 2/3 [5]

财务业绩 - 公司2023年1-9月营业收入为947,201,744.24元，同比增长7.10%[5] - 公司2023年1-9月归属于上市公司股东的净利润为137,381,477.57元，同比增长38.83%[5] - 公司2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额为165,933,786.09元，同比增长807.59%[5] - 公司2023年第三季度营业收入为372,353,209.47元，同比增长13.86%[5] - 公司2023年第三季度归属于上市公司股东的净利润为56,856,997.13元，同比增长65.56%[5] - 公司2023年1-9月实现营业收入12.31亿元[35] - 公司2023年1-9月末货币资金为2.05亿元[35] - 公司2023年1-9月末交易性金融资产为1.90亿元[35] - 公司2023年1-9月末应收账款为3.78亿元[35] - 公司2023年1-9月末存货为2.79亿元[35] - 公司2023年1-9月末资产总计为16.68亿元[35] - 公司2023年1-9月末流动负债为2.60亿元[35] - 公司2023年1-9月末非流动负债为4.41亿元[35] - 2023年1-9月营业收入为94.72亿元[37] - 2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润为13.74亿元[37] - 2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额为16.59亿元[40] - 2023年1-9月投资活动产生的现金流量净额为-1.66亿元[40] - 2023年9月30日未分配利润为49.64亿元[37] - 2023年9月30日归属于母公司所有者权益合计为136.39亿元[37] - 2023年9月30日资产总计为166.83亿元[37] - 2023年1-9月销售费用为1.98亿元，管理费用为3.57亿元，研发费用为3.31亿元[37] - 2023年1-9月毛利率为25.2%[37] - 2023年1-9月基本每股收益为1.84元[37] 资产负债情况 - 公司2023年9月30日总资产为1,668,298,360.14元，较上年度末增长5.40%[8] - 公司2023年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益为1,363,870,872.97元，较上年度末增长10.16%[8] 政府补助及其他收益 - 公司2023年1-9月收到与企业日常活动有关的政府补助增加导致其他收益同比增长125.91%[18] - 营业外收入同比增长2168.82%,主要系本期收到相关的政府补助增加所致[23] 现金流量 - 公司2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额为165,933,786.09元，同比增长807.59%[5] - 投资活动产生的现金流量净额同比增长40.63%,主要系本报告期内公司到期的结构性存款增加所致[25] - 筹资活动产生的现金流量净额同比下降117.86%,主要系上年同期收到募集资金且本报告期内银行借款同比减少所致[26] - 公司2023年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-16,646.13万元[41] - 公司2023年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为-9,851.80万元[41] - 公司2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为-9,883.83万元[41] - 公司2023年第三季度期末现金及现金等价物余额为20,484.53万元[41] 股权激励 - 公司于2023年8月21日及9月6日分别召开董事会、监事会和股东大会,审议通过了2023年限制性股票激励计划相关议案[33] - 公司于2023年9月28日向激励对象授予300万股限制性股票[34] - 公司部分高管持有的限售股将于2023年6月6日解除限售[32] - 公司部分首次公开发行的限售股将于2023年6月6日解除限售[32] 股东情况 - 公司前10名股东中,钱和生持股比例为27.75%,为第一大股东[28] - 公司前10名无限售条件股东中,唐卫国、王怡彬、潘桂凤等持有无限售条件股份[28] - 公司部分股东通过信用交易担保证券账户参与融资融券业务[29][30][31] 其他 - 公司2023年1-9月计提股份支付金额及管理人员薪酬增加导致管理费用同比增长78.74%[17][18] - 公司2023年1-9月结构性存款到期赎回取得的投资收益增加导致投资收益同比增长625.24%[19] - 公司营业外支出同比下降83.70%,主要系本期对外捐赠等减少所致[23] - 公司第三季度报告未经审计[41]