证券代码：301122 证券简称：采纳股份 公告编号：2024-093 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《关于控股子公司预计发生关联交易的公告》。 采纳科技股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 采纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十二次会议通 知于 2024 年 12 月 9 日以邮件、电话等方式向各位董事发出，会议于 2024 年 12 月 13 日以现场会议结合通讯形式，在江苏省江阴市祝塘镇环西路 23 号采纳医疗 办公楼一楼会议室召开。本次会议由公司董事长陆军先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中以通讯表决方式出席会议的董事人数 1 人：侯鹏 先生），公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表 决符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司控股子公司预计发生关联交易的议案》 ...

会议信息 - 第三届监事会第十一次会议2024年12月9日通知、12月13日召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人，通讯表决1人[2] 审议事项 - 通过使用部分闲置资金现金管理议案，需提交股东大会[3] - 通过控股子公司关联交易议案[5] - 通过补选非职工代表监事议案，提名史毛毛，需提交股东大会[6] - 通过修订《监事会议事规则》议案，需提交股东大会[7]

人事变动 - 非职工代表监事吴雅清辞职，详情见2024年11月1日公告[2] - 提名史毛毛为第三届监事会非职工代表监事候选人[3] 会议安排 - 2024年12月13日召开第三届监事会第十一次会议[3] - 拟于2025年1月10日召开2025年第一次临时股东大会审议补选监事事项[3] 候选人信息 - 史毛毛1988年生，本科，间接持股156,000股[7]

人员信息申报 - 董事、监事等人员应在规定时间内委托公司申报个人及近亲属身份信息[7] 股份交易报告 - 董事、监事等人员买卖股份及其衍生品种应在2个交易日内向公司书面报告[9] 股份变动披露 - 董事、监事等人员持有公司股份及其变动比例达规定需履行报告和披露义务[9] 违规收益处理 - 董事、监事等人员违规买卖股票所得收益归公司，董事会收回并披露相关情况[11] 可转让股份额度 - 每年首个交易日，董事、监事等人员以上年末股份为基数按25%计算本年度可转让股份法定额度[13] 股份转让限制 - 董事、监事等人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25% [14] 新增股份锁定 - 董事、监事等人员证券账户年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[14] 离任股份锁定 - 董事、监事等人员离任后6个月内所持及新增股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[14] 买卖时间限制 - 董事、监事等人员在公司定期报告公告前特定时间内不得买卖公司股票[15] 内幕信息管控 - 董事、监事等人员应确保特定关联方不利用内幕信息买卖公司股份[15] 特殊主体参照 - 与公司或董监高有特殊关系可能获知内幕信息的主体买卖股份参照制度第十二条执行[16] 违规责任追究 - 公司可通过警告、通报批评等方式追究违规董监高、证券事务代表责任[18] 违规处分追责 - 董监高、证券事务代表在禁止买卖期买卖股票，公司视情节处分并追究责任[18] 短买短卖处理 - 董监高、证券事务代表短买短卖，董事会按《证券法》收回收益并披露[18] 重大损失赔偿 - 违规给公司造成重大影响或损失，公司可要求民事赔偿[18] 违法司法移送 - 违规触犯法律法规，依法移送司法机关追究刑事责任[18] 违规记录披露 - 公司对违规行为及处理情况应完整记录并报告或披露[19] 制度生效实施 - 本制度经董事会审议通过后生效实施[21] 制度冲突执行 - 制度冲突或未规定时按相关法律法规和《公司章程》执行[21] 制度解释修订 - 本制度由董事会负责解释并及时修订[23]

资金使用计划 - 公司可使用不超5亿元闲置募集资金和不超8亿元自有资金现金管理，期限12个月[2] 近期理财情况 - 公司购买交通银行两款结构性存款，金额4000万和1000万，预计年收益1.19%-2.50%，2024.12.13起息，2025.3.21到期，均为自有资金[4] 过往理财情况 - 公告日前十二个月内，公司曾买宁波银行1亿单位结构性存款，预计年收益1.50%-2.80%，2023.12.28起息，2024.6.28到期，已赎回，为募集资金[8] 各银行理财数据 - 宁波银行2024.1.19 - 7.23，2000单位结构性存款利率1.00% - 2.80%[9] - 江苏江阴农村商业银行2024.2.6 - 8.6，2000结构性存款利率1.885% - 2.700%[9] - 国金证券2024.2.7 - 2025.1.22，2000盈宝甄享凭证收益率2.94%[9] 未到期理财余额 - 公司使用闲置募集资金购买的未到期理财产品累计余额14500万元[12][13] - 公司使用闲置自有资金购买的未到期理财产品累计余额70000万元[12][13]

股东大会信息 - 公司将于2025年1月10日召开第一次临时股东大会[1] - 现场会议14:30开始，登记时间为1月9日[3][7] - 股权登记日为2025年1月7日[4] 审议事项 - 会议审议修订《公司章程》等6项议案[4][6] - 议案1.00、2.00需2/3以上表决权通过[6] - 议案3.00、4.00需1/2以上表决权通过[6] 投票信息 - 网络投票时间为1月10日9:15 - 15:00[4][17][18] - 深交所交易系统投票分三段时间[17] - 投票代码为351122，简称为采纳投票[17] 其他信息 - 登记地点为江苏江阴祝塘镇环西路23号[7] - 联系人电话0510 - 86396766等[9] - 公告发布于2024年12月16日[21]

融资与资产交易 - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[8] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[8] - 购买、出售资产交易按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，应提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 公司发生的交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情况之一应提交股东大会审议[11] 担保事项 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为须经股东大会审议[9] - 股东大会审议连续十二个月内累计担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] 关联交易 - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等3种关联交易事项应提交股东大会审议[13] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[14] 股东大会召集与提案 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上普通股的股东可自行召集和主持股东大会[16] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[11] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后两个月内召开[12] - 股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内作出决定并书面答复[18] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[21] 股东大会通知与登记 - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[21] - 年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会于会议召开15日前通知[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[22] 股东大会变更与委托 - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[23] - 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明相关内容[27] 股东大会决议 - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[32] - 关联交易事项决议需出席会议的非关联股东有表决权的股份数过半数通过，特别交易需2/3以上通过[36] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[34] - 当选人的最低得票数须超出席股东大会股东所持股份总数半数[38] 股东大会计票与公告 - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，利害关系股东及代理人不得参与[39] - 未填、错填等表决票视为弃权[41] - 股东大会决议应及时公告，列明出席股东等信息[41] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[41] 其他 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[29] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[34] - 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上的股东提名[36] - 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[36] - 股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上的股东提名[36] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[36] - 股东大会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[41] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序或表决方式违法的决议[42] - 本规则经股东大会审议通过后生效实施[44] - 董事会有权修订规则，但须经股东大会审批[44] - 规则由董事会负责解释并及时修订[45]

融资情况 - 公司获准发行2350.88万股A股，发行价50.31元/股，募资11.83亿元，净额10.97亿元，超募6.93亿元[2] 募投项目 - 募投项目含产业园建设、研发中心建设和补充流动资金，预算分别为3.09亿、4493.65万和5000万元[6] 现金管理 - 2024年2月同意用不超5亿闲置募资和不超8亿自有资金现金管理，期限12个月[7] - 本次拟用不超10亿闲置资金现金管理，募资不超2亿、自有资金不超8亿，期限12个月[10] - 2024年12月13日同意用不超2亿闲置募资和不超8亿自有资金现金管理，期限12个月[16] 风险与措施 - 投资风险有市场波动、收益难预计和操作监控风险[13] - 风险控制措施包括选低风险品种、跟踪进展、审计监督等[14] 审批情况 - 独立董事同意现金管理并提交股东大会审议[18] - 全体监事一致同意现金管理[19] - 保荐机构无异议，事项尚需提交股东大会审议[20][21]

交易决策 - 董事会有权就涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种标准之一的交易作决议[7] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易由董事会审议[9] - 公司与关联法人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需披露、评估或审计并提交股东大会审议[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[13] - 代表1/10以上表决权的股东等情形下应召开临时会议[13] - 董事长应自收到符合规定提议后十日内召集并主持董事会会议[14] 委员会设置 - 董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略委员会，成员为单数且不少于三名[10] - 审计、薪酬与考核、提名委员会成员半数以上为独立董事，审计委员会召集人为会计专业人士[10] 会议通知 - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前3日书面通知全体董事等，紧急情况可电话通知[15] - 定期会议变更需在原定会议召开日前2日发书面变更通知，不足2日需顺延或获全体参会董事认可[15] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[19] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行[21] - 董事会审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票[22] - 担保事项除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事审议同意，关联担保需非关联董事三分之二以上通过[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[23] 其他规定 - 提案未通过，条件未变时一个月内不再审议相同提案[23] - 二分之一以上参会董事或2名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[23] - 董事会秘书应做好会议记录，内容涵盖会议届次等多项信息[25] - 以视频、电话等方式召开的董事会会议可视需要全程录音[25] - 董事会秘书可视需要制作会议纪要和单独的决议记录[25] - 董事会会议结束后应及时将决议报送深圳证券交易所备案[25] - 参会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[26] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[26] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[27] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[27] - 本规则经公司股东大会审议通过后生效实施[29] - 本规则由公司董事会负责解释并及时修订[29]

关联交易情况 - 凯美医疗预计与鸿林翔发生不超2000万元关联交易[1][4] - 关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理定价原则[8] - 关联交易方式为鸿林翔垫付费用，验收合格后凯美医疗付款[6] 审批与合规 - 2024年12月13日董事会审议通过关联交易议案，无需股东大会审议[2] - 监事会、独立董事、保荐机构均认为关联交易合理合规[11][12][14] 关联关系 - 凯美医疗由CMT实业100%持股，沈琳控制鸿林翔[2] - 鸿林翔注册资本为600万元[5]