资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证可行性和预计收益[11] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证募投项目[11] 协议签订与管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[7] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[8] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[9] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内用募集资金置换[12] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[13] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月[15] 资金使用公告 - 使用闲置募集资金现金管理，公司应在董事会会议后2个交易日内公告[14] - 闲置募集资金补充流动资金，公司应在董事会审议通过后2个交易日内公告[16] 超募资金使用 - 单次使用超募资金超5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[18] - 超募资金永久补充流动资金或还贷，12个月内累计不得超总额30%[18] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元或净额5%，可豁免部分程序并在年报披露[18] - 节余募集资金达净额10%且高于1000万元，需股东会审议[19] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[28] 资金用途变更 - 募集资金用途变更须经董事会、股东会审议，变更后投主营业务[21][24] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具报告[28] - 保荐机构或独立财务顾问每半年度现场调查资金存放与使用情况[29] 制度相关 - 募投项目通过子公司等实施适用本制度[32] - 制度冲突或未规定按相关规定执行[33] - 制度由董事会修订和解释[34] - 制度经股东大会通过后2024年7月1日生效[34]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 提名、审计、薪酬与考核委员会中，独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业独立董事[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职，每年现场工作不少于十五日[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 特定违法违规人员不得被提名为独立董事[10][11] - 过往任职独立董事被解职未满十二个月不得被提名[11] - 连续任职独立董事已满六年，三十六 个月内不得被提名为候选人[11] - 独立董事连任时间不得超过六年[18] 独立董事提名 - 董事会、监事会、特定股东可提独立董事候选人[13] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权利[13] 独立董事解职与补选 - 提前解除独立董事职务应及时披露理由和依据[18] - 独立董事被解除职务致比例不符规定等，60日内完成补选[18] - 独立董事辞职致比例不符规定等，下任填补空缺后方生效[19] - 自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[20] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[23] - 一名独立董事一次董事会会议接受委托不得超两名独立董事[25] - 连续两次未亲自出席且未委托出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[26] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 相关事项应经独立董事专门会议审议[27] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[31] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[33] - 公司应不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议提前三日提供资料，会议资料保存至少十年[37] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[41] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[41] 制度实施 - 本制度经股东大会审议通过后于2024年7月1日起生效实施，至2024年9月3日为过渡期[42] 公司支持 - 为独立董事专门会议召开提供便利和支持[29] - 指定专门部门和人员协助独立董事履职，确保信息畅通[35] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[39]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前5日通知[9] - 临时会议提前3日通知，全体同意可免通知期[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可免其职务[14] - 会议记录保存期不少于十年[14] - 议事规则2024年7月1日起生效[18]

江苏益客食品集团股份有限公司 重大事项内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）的重 大事项报告工作的管理，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理， 及时、准确、全面、完整地披露事项，明确公司各部门、各子公司及有关人员重 大事项内部报告的程序和职责，维护投资者的合法权益。根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》《江苏益客食品集团股份有限公司公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股 票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报 告义务的单位、部门和人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、董事 会秘书、董事长进行报告，确保董事会秘书第一时间获悉公司重大信息的制度。 董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司全资、控股子 公司及参股公司）及人员应当予以积极 ...

江苏益客食品集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理细则，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》及《江苏 益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、 行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员 会，并制定本议事规则。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事，高级管 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及由总经 理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名， 并由董事会 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含6名非独立董事和3名独立董事[3] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[18] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[18] 重大交易审议 - 重大交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[9] - 重大交易标的营收、净利润、成交金额、产生利润等满足一定条件需提交董事会审议[10] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需审议[12][13] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[25] - 特定提议下董事长应10日内召集临时董事会会议[28][29] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日，紧急可随时通知[32] - 定期会议通知变更需提前3日书面通知[34] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[36] - 一名董事不得接受超两名董事委托[40] - 表决一人一票，可记名书面或举手投票[45] - 现场表决当场宣布结果，其他情况次日通知[46] - 审议提案决议需超全体董事半数赞成[47] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[49] 其他规定 - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[52] - 部分董事认为提案有问题可暂缓表决并明确条件[53][54] - 董事会会议可全程录音[56] - 秘书安排记录会议，可制作纪要和决议记录[57][58] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[59] - 秘书按规定办理决议公告，披露前保密[62] - 董事会会议档案保存十年[65]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会于7月1日14:30现场召开[1] - 股权登记日为2024年6月26日[3] - 现场会议登记时间为2024年6月28日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[7] 投票信息 - 网络投票时间为7月1日9:15 - 15:00[1] - 网络投票代码为351116，投票简称为益客投票[12] - 通过深交所交易系统投票时间为7月1日多个时段[13] - 通过深交所互联网投票系统投票时间为7月1日9:15 - 15:00[14] 其他要点 - 提案1.00 - 4.00为特别决议事项，需三分之二以上通过[6] - 会议地点为宿迁益客总部会议室[4] - 会议联系人刘会玉，电话0527 - 88207929[7] - 需对总议案及多项修改公司制度议案表决[17]

证券代码：301116 证券简称：益客食品 公告编号：2024-058 江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 13 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工 商备案的议案》，同意公司对《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）部分条款进行修改。 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司实 际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，本次修改具体情况如下： | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | | --- | --- | | 股东大会 | 股东会 | | | 第八条 董事长为公司的法定代表 人，董事长辞任的，视为同时辞去法定 | | 第八条 董事长为公司的法定代表 | | | 人。 | 代表人。法定代表人辞任的，公司应当 | | | 在法定代表人辞任之日起三十日内确 | | | 定新的法定代表人。 | | 第十四条 公司的经营范围是：速 | | | | 第十四条 公司的经营范围是：许 | | 冻食品[速冻 ...

关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为完善江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，维护公司及全体股东 的合法权益，保证公司的关联交易符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）以及《企业会 计准则》和《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用范围为公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决； 江苏益客食品集团股份有限公司 （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当 回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问； （六）独立董事对应当披露的关联交易需召开独 ...

江苏益客食品集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）运 作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法 律法规、规章、规范性文件和《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本工作细则。 第二条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘， 对董事会负责。 第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责股东会 和董事会会议的组织筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，以公司名义办理 信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。 （三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市 场禁入措施，期限尚未届满； 1 （四）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满 ...