财务相关 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[6] - 财务报告内控缺陷评价潜在错报金额≥税前利润总额5%为重大缺陷等标准[22] - 非财务报告内控重大缺陷直接财产损失超500万元等标准[1] - 报告期公司不存在财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[1] 组织架构 - 公司董事会由9名成员组成，含3位独立董事[7] - 公司监事会由3名成员组成，含1名职工代表监事[8] 制度建设 - 公司制定《生产管理制度》等规范生产与管理流程[12] - 公司制定《研究与开发管理制度》提高研发项目管理水平[12] - 公司制定《合同管理办法》规范合同业务流程防范风险[14] - 公司制定制度对子公司多方面进行管理监督[13] 安全管理 - 集团成立4个安全小组负责不同安全领域[14] 内控评价 - 公司依据规定开展内部控制评价工作[19] - 公司内控评价程序为制定方案等[20] - 公司评价工作运用多种方式收集证据[20] 外部评价 - 致同所认为公司2024年12月31日财报相关内控重大方面有效[28] - 保荐人认为公司已建立有效内控体系等[30] 其他 - 公司在多地新投资建设工业园区带动农户脱贫[17]

关联交易 - 2025年度日常关联交易原预计总额不超30835万元[1] - 2025年调整益客科技关联销售预计金额为22500万元[2] - 截至披露日益客科技关联销售已发生105.96万元，预计22500万元[6] 财务数据 - 2025年第一季度益客科技营收195.41万元，净利润 - 10.53万元[7] - 截至2024年12月31日益客科技总资产497.37万元，净资产497.25万元[7] 其他 - 公司持有益客科技14.286%股权[8] - 与益客科技销售结算账期70日内，应收账款不超3000万元[11] - 2025年4月22日审议通过增加关联交易额度议案，待股东会审议[15][16] - 保荐人对增加关联交易额度事项无异议[17]

担保情况 - 山东众客为山东帅宠新增贷款6000万元提供不超2100万元担保，额度有效期五年[1] - 担保构成关联交易，需股东会审议[2] - 山东众客按35%持股份额担保，山东帅克按65%持股份额担保，风险可控[4] 财务数据 - 山东帅宠2024年营收111.819488万元，净利润 - 166.657489万元；2025年Q1营收392.889361万元，净利润 - 22.415926万元[7] - 截至公告日，公司及控股子公司对外累计担保总额78065.73万元，占2024年12月31日经审计净资产44.27%[9] 审批进展 - 2025年4月12日独立董事同意担保议案并提交董事会审议[10] - 2025年4月22日董事会、监事会审议通过担保议案，尚需2024年度股东会审议[11][13]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入2,083,727.00万元[10] - 2024年末公司合并资产总计48.25亿元，较上年末增长约2.84%[22][23] - 本期合并营业利润为186,897,221.02元，上期亏损164,016,694.31元[1] - 本期合并净利润为169,957,751.19元，上期亏损168,468,997.23元[1] 财务数据 - 2024年末公司存货合并期末余额为12.08亿元，较上年末增长约22.76%[22] - 2024年末公司固定资产合并期末余额为17.15亿元，较上年末增长约10.51%[22] - 2024年末公司货币资金合并期末余额为2.54亿元，较上年末下降约47.99%[22] - 2024年末公司合并负债合计29.58亿元，较上年末增长约2.88%[25] 业务相关 - 公司主要从事禽类屠宰及加工、饲料生产及销售等业务[10] - 公司收入主要源于销售鸡产品、鸭产品等[164] 审计事项 - 收入确认因存在操纵风险被识别为关键审计事项[10] - 存货跌价准备计提因期末存货余额重大且涉及管理层重大判断被识别为关键审计事项[13] 税收政策 - 2024年符合小微企业税收优惠条件的公司有14个[197] - 小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分优惠政策延续至2027年12月31日[196] - 企业新购进单位价值不超过500万元设备等政策执行至2027年12月31日[198] - 金融机构与小型企业等签订借款合同免征印花税政策执行至2027年12月31日[198]

一、关联交易的基本情况 （一）放弃优先购买权暨关联交易概述 中信证券股份有限公司 关于江苏益客食品集团股份有限公司 放弃优先购买权暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或保荐人）作为江苏益客食品 集团股份有限公司（以下简称"益客食品"或"公司"）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐人。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》等相关规定，对益客食品放弃优先购买权暨关联交易 的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 徐州润客食品有限公司（以下简称"徐州润客"）系江苏益客食品集团股份 有限公司（以下简称"公司"、"益客食品"）与江苏润城资产经营集团有限公司 （以下简称"江苏润城"）的合资子公司，江苏润城持有徐州润客 20%股权（以 下简称"标的股权"），对应徐州润客 2,400 万元注册资本，出资款已全额实缴。 江苏润城于 2025 年 4 月 2 日在徐州淮海产权服务有限公司挂牌出让标的股 权，交易底价人民币 3,320.42 万元，根据《公司法》及徐州润客《章程》 ...

公司治理 - 董事会由9名成员组成，含3位独立董事[16] - 监事会由3名成员组成，含1名职工代表监事[16] - 建立“三会一层”治理结构，权责明确[14] - 高级管理层由董事会聘任，负责日常经营[16] 制度建设 - 制定《董事会战略委员会议事规则》明确发展战略程序[18] - 制定人力资源、对外投资等多项制度规范业务[19][20] - 制定采购、销售等多方面管理制度[21][22][23][25][26][27] - 制定《合同管理办法》规范合同业务流程[32] - 制定子公司相关管理制度确保规范运作[33] 安全管理 - 集团成立4个安全小组负责不同安全工作[34] 内部控制 - 致同认为公司2024年末财务报告内控有效[7] - 董事会认为截至2024年末无内控重大缺陷[11] - 评价范围单位资产和营收占合并报表100%[13] - 以税前利润总额5%衡量财务报告内控缺陷重要性[40] - 按潜在错报和财产损失认定内控缺陷等级[41][43] - 报告期内无财务和非财务内控重大、重要缺陷[45][46] - 无其他需说明的内控重大事项[47] 市场扩张 - 在菏泽、济宁等地新投资建设工业园区[35]

财报审计 - 致同审计益客食品2024财报并出具无保留意见[5] 资金占用 - 2024年非经营性资金期初余额113789.72万元，占用累计1228131.42万元，偿还累计1179748.32万元[10] 子公司情况 - 徐州润客等多家子公司披露2024年资金占用及偿还金额[10] 报告审批 - 汇总表2025年4月22日获董事会批准[10]

独立董事评估 - 公司董事会每年对独立董事独立性评估并出专项意见，与年报同披露[1] - 董事会认为独立董事胜任职责，符合任职资格及独立性要求[1] - 董事会出具评估专项意见日期为2025年4月22日[2]

会议召开情况 - 任期内公司召开董事会9次、股东会6次，独立董事均亲自出席[2][18][33] - 2024年召开5次独立董事专门会议，独立董事对议案发表同意意见[3][4][19][20][34][35] - 独立董事任职期间召集召开7次审计委员会会议[5] - 独立董事任职期间召集召开1次提名委员会会议[21] - 独立董事任职期间参加2次薪酬与考核委员会会议[21][37] 报告披露情况 - 2024年公司编制并披露《2023年度报告》等定期报告，内容真实准确完整[11][26][43] 制度与交易情况 - 公司已建立完善内部控制制度体系且执行有效[11][26][44] - 2024年度公司日常关联交易符合业务发展需要，定价公允[10][25][42] 其他情况 - 报告期内未发生独立董事相关提议情况[12][27][45] - 2025年独立董事将为公司发展提供建设性建议[14][46]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为208.37亿元，同比下降4.80%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1.00亿元，同比大幅增长158.59%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为9.42亿元，同比增长48.86%[20] - 2024年基本每股收益为0.22元，同比增长157.89%[20] - 2024年加权平均净资产收益率为5.66%，同比提升14.68个百分点[20] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-4084.38万元[22] - 2024年非经常性损益合计548.36万元，主要包括政府补助1975.42万元[26] - 2024年净利润为169,957,751.19元，较2023年扭亏为盈[113] - 公司2024年实现营业收入208.37亿元，归属于母公司股东的净利润1.00亿元，同比增长158.59%[88] - 公司经营活动产生的现金流量净额9.42亿元，同比增长48.86%[88] - 公司2024年营业收入为208.37亿元，同比下降4.80%[94] 收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为208.37亿元，同比下降4.80%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1.00亿元，同比大幅增长158.59%[20] - 2024年基本每股收益为0.22元，同比增长157.89%[20] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-4084.38万元[22] - 2024年净利润为169,957,751.19元，较2023年扭亏为盈[113] - 公司2024年实现营业收入208.37亿元，归属于母公司股东的净利润1.00亿元，同比增长158.59%[88] - 公司2024年营业收入为208.37亿元，同比下降4.80%[94] 成本和费用（同比环比） - 鸭产品直接材料成本同比下降0.97%，2024年为70.86亿元，占营业成本比重88.60%[79] - 鸡产品直接材料成本同比下降0.46%，2024年为55.12亿元，占营业成本比重89.11%[79] - 管理费用同比增长21.21%至3.64亿元，主要因员工薪酬和20周年庆费用增加[104] - 销售费用同比增长6.24%至1.22亿元，其中租赁费增长17.59%至870.67万元[104][105] - 鸭产品直接材料成本占比同比下降0.97%至88.60%，金额为70.86亿元[99] 各条业务线表现 - 屠宰业务收入145.83亿元，占比69.98%，同比下降10.24%[94] - 饲料业务收入31.65亿元，占比15.19%，同比增长2.88%[94] - 种禽业务收入10.49亿元，占比5.04%，同比下降16.53%[94] - 羽绒业务收入9.19亿元，占比4.41%，同比增长27.94%[94] - 直销模式收入134.58亿元，占比64.59%，同比增长2.34%[94] - 经销模式收入72.84亿元，占比34.96%，同比下降15.28%[94] - 屠宰业务毛利率为2.73%，同比上升1.28个百分点[95] - 羽绒业务毛利率为11.68%，同比上升3.57个百分点[95] - 屠宰板块销售量同比增长4.09%至1,687,272.83吨，生产量同比增长6.52%至1,684,057.16吨[96] - 饲料板块销售量同比增长21.28%至1,006,593.70吨，生产量同比增长32.34%至1,244,863.98吨，主要因新投建饲料厂产能利用率提高[96][97] - 种禽板块销售量同比下降18.48%至28,024.15万羽，生产量同比下降6.86%至32,746.44万羽[96] - 调熟板块库存量同比增加36.64%至1,839.06吨，主要因春节前客户订单增加[96][97] - 羽绒板块销售量同比增长19.48%至18,041.56吨，生产量同比增长24.88%至18,378.26吨[96] 各地区表现 - 华东地区收入151.50亿元，占比72.71%，同比下降1.35%[94] - 华东地区经销商数量为1,867家，同比下降4.21%[71] 管理层讨论和指引 - 公司提出“以满足客户需求为基础、以养殖为核心”的六位一体全产业链价值创造模式[88] - 公司2025年战略重点包括优化“六位一体”模式、质量管理体系建设、技术研发创新等[137][138][139][140][141] - 公司推行全产业链数字化转型，包括无纸化办公、财务共享和核心业务数字化[144] 公司治理和股东信息 - 公司2024年度利润分配预案为以448,979,593股为基数，每10股派发现金红利0.7元（含税）[4] - 公司2024年第三次临时股东大会将《股东大会议事规则》变更为《股东会议事规则》[14] - 公司报告期内共召开1次年度股东大会和5次临时股东大会[150] - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，报告期内共召开9次董事会会议[151] - 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，报告期内共召开9次监事会会议[152] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为74.61%[165] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例为79.22%[165] - 2023年度股东大会投资者参与比例为79.18%[165] - 2024年第三次临时股东大会投资者参与比例为75.50%[165] - 2024年第四次临时股东大会投资者参与比例为80.17%[165] - 2024年第五次临时股东大会投资者参与比例为78.82%[165] - 公司董事、监事和高级管理人员在报告期内均未持有公司股份[167] - 展建先生持有公司股份3,000股[168] - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况不适用[168] 行业和市场趋势 - 2024年中国禽肉产量达2660万吨，同比增长3.78%[31] - 2024年中国肉鸭出栏42.2亿只，产肉量约1000万吨[33] - 2024年我国肉鸭出栏量42.2亿只，产肉约1,000万吨，是我国第三大消费肉类[34] - 2024年鸭苗供应减少导致价格较高，养殖成本降低使毛鸭回收价格下降，屠宰环节毛利率提升[35] - 2024年我国人均肉鸭消费量达6.2kg，同比增长10.6%，预计2025年市场需求增长率为4%[36] - 2024年猪牛羊禽肉产量9,663万吨，禽肉产量2,660万吨，增长3.8%，白羽肉鸡占禽肉产量五成以上[38] - 2024年全球鸡肉产量10,304.60万吨，同比下降0.75%，预计2025年全球肉鸡产量增长1.83%至10,493.10万吨[39] - 2024年新注册餐饮企业357.4万家，餐饮企业存量达1,680.6万家，餐饮均价同比下降6.6%至39.8元[42] - 2024年预制菜行业规模7,200亿元，同比增长38.6%，预计2030年突破万亿[42] - 产业链一体化成为行业发展方向，企业向种禽、饲料、养殖、屠宰、深加工等环节延伸[44] - 肉鸭养殖规模化水平提高，行业集中度提升，技术红利显现[45] - 公司年销售禽肉产品170余万吨，约占全国禽肉产量的6.5%[46] 子公司和投资情况 - 公司新设立两家全资子公司济宁众客养殖有限公司和济宁众客饲料有限公司，注册资本均为500万元[100] - 公司对山东帅宠宠物用品有限公司投资7,000,000.00元，持股比例35.0%[124] - 公司对上海莲航餐饮管理有限公司投资1,200,000.00元，持股比例40.0%[124] - 徐州润客调熟车间工程累计投入48,351,129.62元，项目进度90.00%[126] - 自动纸箱印刷粘箱联动线建设项目投资金额为5,252,505.67元，资金全部为自有资金[127] - 山东益客食品产业设备改扩建工程总投资7,810,719.18元，已完成投资3,252,273.27元，自有资金占比66%[127] - 山东益客食品产业肉鸭生产车间建设项目投资金额为5,421,455.37元，资金全部为自有资金[127] - 山东众客食品厂改扩建工程总投资312,985.66元，已完成投资6,313,434.63元，资金全部为自有资金[127] - 报告期投资额为467,958,152.42元，较上年同期增长51.29%[120] 研发和创新 - 2024年研发投入金额为18,114,785.10元，占营业收入比例为0.09%，较2023年增长8.80%[108] - 2024年研发人员数量为136人，较2023年增加8.80%，其中硕士学历研发人员增长160.00%[108] 现金流和财务状况 - 2024年经营活动现金流量净额同比增长48.86%，达到941,785,038.78元[109] - 2024年投资活动现金流量净额为-605,896,630.18元，同比减少40.31%[109] - 2024年筹资活动现金流量净额为-633,857,283.23元，同比大幅减少1,320.05%[110] - 2024年现金及现金等价物净增加额为-297,968,874.63元，同比减少290.79%[110] - 2024年固定资产折旧为341,441,924.04元，同比增长12.86%[113] - 2024年存货增加360,781,032.35元，较2023年变化显著[113] - 2024年经营性应付项目增加302,146,892.20元，较2023年改善明显[114] - 货币资金从年初的488,248,834.28元降至253,833,038.51元，占总资产比例下降5.15%[116] - 存货从年初的984,286,030.27元增至1,208,280,244.30元，占总资产比例上升4.06%[116] - 固定资产从年初的1,552,239,618.01元增至1,715,408,027.77元，占总资产比例上升2.47%[116] - 短期借款从年初的1,054,125,681.51元降至684,429,304.54元，占总资产比例下降8.27%[116] - 交易性金融资产期末数为30,030,378.99元，本期购买金额145,000,000.00元，出售金额115,000,000.00元[117] - 受限资产总额为452,679,585.17元，其中货币资金63,830,728.86元，固定资产277,540,389.14元，无形资产111,308,467.17元[119] 高管薪酬和董事会决议 - 董事长、总经理田立余从公司获得的税前报酬总额为104.75万元[189] - 副董事长、副总经理、财务总监陈洪永从公司获得的税前报酬总额为90.99万元[189] - 副董事长刘铸从公司获得的税前报酬总额为90.88万元[189] - 副董事长公丽云从公司获得的税前报酬总额为73.21万元[189] - 董事刘家贵从公司获得的税前报酬总额为31.92万元[189] - 独立董事郭红东、梁仕念、刘灵芝每人从公司获得的税前报酬总额均为15.00万元[189] - 监事会主席王庆余从公司获得的税前报酬总额为87.06万元[189] - 董事会秘书陈宏儒从公司获得的税前报酬总额为71.02万元[189] - 公司报告期内董事、监事和高级管理人员税前报酬总额合计为786.07万元[189] - 公司第三届董事会第八次会议审议通过2024年度向金融机构申请综合授信额度等7项议案[190] - 公司2023年度利润分配预案已通过董事会审议[191] - 公司2024年第一季度计提信用及资产减值准备和核销资产的议案已通过[191] - 公司2024年半年度利润分配预案已通过董事会审议[191] - 公司2024年第三季度计提信用及资产减值准备和核销资产的议案已通过[192] - 公司2025年度计划向金融机构申请综合授信额度[192] - 公司2025年度计划开展原材料期货套期保值业务[192] - 公司计划使用闲置自有资金购买理财产品[192] - 董事田立余本报告期参加董事会9次，其中现场出席1次，通讯方式出席8次[193] - 董事陈洪永本报告期参加董事会9次，全部为现场出席[193] - 报告期内董事对公司有关事项未提出异议[194]