股权交易 - 公司拟向19名交易对方购买标的公司63%股权，向不超35名特定对象募集配套资金[3] 交易对价 - 调整前交易对价85.1%为股份支付，对应186,948.5310万元；14.9%为现金支付，对应32,732.4690万元[3] - 调整后交易对价70%为股份支付，金额153,776.7000万元；30%为现金支付，金额65,904.3000万元[6] 发行股份 - 调整前公司向交易对方发行股份数量为128,398,704股[4] - 上市公司向交易对方支付股份对价153,776.70万元，发行股份数量为105,615,853股[7] 募集资金 - 调整前募集资金不超76,828.17万元，支付现金对价拟投入32,732.47万元，补充流动资金拟投入44,095.70万元[9][10] - 调整后募集资金不超76,828.17万元，支付现金对价拟投入65,904.30万元，补充流动资金拟投入10,923.87万元[10][12] 补偿义务人 - 调整前单一补偿义务人合计转让股份22,644.1378万股，股份对价161,810.0751万元，现金对价25,166.2652万元[13] - 调整后单一补偿义务人合计转让股份22,644.1378万股，股份对价128,638.2441万元，现金对价58,338.0962万元[13] 会议表决 - 第二届董事会第三十九次会议于2024年7月19日召开，应到董事9人，实到9人[1] - 《关于豁免提前发送董事会会议通知的议案》表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[2] - 公司独立董事专门会议审议通过调整募集资金投资项目投入金额议案，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[14] - 公司独立董事专门会议审议通过签署补充协议议案，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[16] - 《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[17] - 《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[19] - 《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）>及其摘要的议案》表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[20] 协议签署 - 公司拟与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议（四）》[16] - 公司拟与业绩补偿义务人签署《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（四）》[16] 其他事项 - 天职国际对公司2022年度、2023年度备考合并财务报表重新审阅并出具报告[19] - 公司拟对交易报告书及摘要进行相应修改[20] - 公司调整交易对价支付方式及募集资金投资项目投入金额，此调整不构成重大调整[17] - 根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，相关议案无需提交公司股东大会审议[14][16]

公司主营业务毛利率较高的因素 - 规模优势 [2] - 协同优势 [2] - 先进设备及技术优势 [2] - 高质量的建设运营水平 [2] 收购标的公司的核心竞争力 - 运营项目的规模优势 [2] - 丰富的项目建设运营经验 [2] - 研发与技术优势 [2] 公司海外项目拓展情况 - 与吉尔吉斯共和国第二大城市奥什市签订城市垃圾处理谅解备忘录 [3] - 与吉尔吉斯共和国首都比什凯克市政府签署垃圾焚烧发电项目框架协议 [3] - 比什凯克垃圾科技处置发电项目投资协议签约暨奠基仪式在吉尔吉斯共和国首都比什凯克举行 [3] 公司及标的公司项目特许经营权情况 - 公司已投产运行项目特许经营权期限为25-30年 [4] - 在特许经营期满后,政府重新授予时,标的公司在同等条件下享有优先权 [5] - 公司及标的公司凭借过往卓越业绩和先进运营管理水平,有利于续期或续约 [5] 公司未来业务发展展望 - 公司将继续深耕固废处理和绿色能源业务,积极践行"绿水青山就是金山银山"理念 [6] - 公司收购标的公司的重大资产重组事宜已通过深交所并购重组审核委员会审议 [7]

会议主要讨论的核心内容 - 公司正在推进收购人和环境的事项,预计7月底或8月初将获得批文,有望在2024年年报时并表 [1][2] - 公司与人和、牛肉环境等上游企业在垃圾转运、污水处理等方面有业务协同,未来有望实现上下游一体化 [3][4] - 公司2022年二季度经营情况稳定,垃圾处理量和上网电量变化不大 [5][6] - 公司刘洋和平江项目计划于2024年12月投产,预计IRR虽然略低于长沙项目但仍可盈利 [7][8] - 公司应收账款主要为国库和垃圾处理费,国库回款情况有所好转 [8][9] - 公司三期项目招标公告被撤回,主要是为了完善新政策下的民企控股要求,预计下半年会有新进展 [10][11] - 公司对拿下长沙三期项目有信心,正在进行前期准备工作,并有望就处理费等进行谈判 [11][12] - 公司海外项目目前主要在进行垃圾处理费和电价等协议的谈判,预计两年内可以落地 [12][13] - 公司未来3-5年分红策略稳定,有望保持较高比例分红 [14][15] - 公司2024-2025年资本开支主要集中在刘洋、平江和海外项目,长沙三期项目可能要到2030年左右投产 [16][17] - 公司目前暂时专注于完成吉尔吉斯斯坦项目,未来会谨慎考虑其他海外拓展机会 [17][18] - 公司对于长沙三期项目中的填埋垃圾重新利用有信心,热值影响可控,正在与政府就价格进行谈判 [18][19] 问答环节重要的提问和回答 - 投资者关注公司收购人和环境的进度,公司表示预计7月底或8月初获批,有望在2024年年报时并表 [1][2] - 投资者关注公司与人和、牛肉环境的合作,公司表示在垃圾转运、污水处理等方面有协同效应 [3][4] - 投资者关注公司二季度经营情况,公司表示垃圾处理量和上网电量变化不大,整体稳定 [5][6] - 投资者关注刘洋和平江项目的盈利能力,公司表示预计IRR略低于长沙项目但仍可盈利 [7][8] - 投资者关注公司应收账款情况,公司表示主要为国库和垃圾处理费,国库回款有所好转 [8][9] - 投资者关注公司三期项目招标公告被撤回的原因,公司表示为完善新政策下的民企控股要求 [10][11] - 投资者关注公司拿下长沙三期项目的信心,公司表示有信心并正在进行前期准备工作 [11][12] - 投资者关注公司海外项目的进展,公司表示主要在进行协议谈判,预计两年内可以落地 [12][13] - 投资者关注公司未来分红策略,公司表示未来3-5年有望保持较高比例分红 [14][15] - 投资者关注公司2024-2025年资本开支,公司表示主要集中在刘洋、平江和海外项目 [16][17] - 投资者关注公司海外拓展计划,公司表示目前专注于完成吉尔吉斯斯坦项目 [17][18] - 投资者关注长沙三期项目中填埋垃圾的利用,公司表示热值影响可控,正在与政府就价格进行谈判 [18][19]

会议主要讨论的核心内容 - 公司已经完成了收购人和环境的事项,正在向证监会申请注册,预计7月底或8月初可以获得批文,有望在2024年年报时完成并表 [2][3] - 公司与仁和环境在垃圾转运车、森林业、污水处理等方面进行了业务协同,未来将打造上下游一体化的产业园模式 [3][4] - 公司2季度经营情况稳定,主要业务集中在长沙,垃圾处理量和上网电量变化不大 [5][6] - 公司刘洋和平江项目预计2024年12月投产,虽然盈利水平可能略低于长沙项目,但仍有一定收益率 [6][7] - 公司三期项目招标公告被撤回,主要是为了完善政策,预计下半年会有新的进展,公司对拿下该项目经营权信心较大 [10][11] - 公司未来3-5年内会维持较高比例的分红政策,并考虑发布相关公告以增强投资者信心 [14][15] - 公司海外项目主要集中在吉尔吉斯斯坦,目前还在前期谈判阶段,暂时不考虑其他海外市场 [16][17] - 公司计划对长沙填埋场的存量垃圾进行挖掘利用,对热值和上网电量影响较小,正在与政府就处理费价格进行谈判 [18] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **投资者提问** 请问公司领导刘洋和平江项目的投产日期 [6] **公司回答** 公司计划2024年12月份投产刘洋和平江项目,目前相关设备安装等工作已经完成大半 [6] 问题2 **投资者提问** 请问公司三期项目的招标公告为什么撤回,现在有什么最新进展 [10] **公司回答** 公司三期项目招标公告被撤回,主要是为了完善政策,预计下半年会有新的进展,公司对拿下该项目经营权信心较大 [10][11] 问题3 **投资者提问** 请问公司对于未来3-5年的分红政策有什么考量 [14] **公司回答** 公司未来3-5年内会维持较高比例的分红政策,并考虑发布相关公告以增强投资者信心 [14][15]

3-2 法律意见书 序号 文件名称 序号 1 国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意 见书 1 -135 2 国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法 律意见书（一） 136-185 3 国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法 律意见书（二） 186-246 4 国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法 律意见书（三） 247-270 5 国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法 律意见书（四） 271-398 国浩律师(长沙)事务所 关于 湖南军信环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 2023年6月 3-2-1 目录 | 日求 . | | --- | | 释 义 | | 正文 . | | 一、本次交易方案 . | | 二、本次 ...

财务数据 - 2023年营业总收入10.27亿元，同比增长约5.93%[22] - 2023年净利润4.97亿元，同比增长约8.42%[22] - 2023年末所有者权益合计14.21亿元，同比增长8.50%[19] - 2023年经营活动产生的现金流量净额4.26亿元，同比增长5.63%[24] 资产负债 - 2023年12月31日资产总计17.77亿元，同比增长6.67%[17] - 2023年末负债合计3.56亿元，同比下降0.08%[19] - 2023年末流动负债合计1.99亿元，同比增长16.02%[19] - 2023年末非流动负债合计1.57亿元，同比下降14.99%[19] 股权变更 - 2020年12月公司注册资本由1亿元增至4.13亿元，新增由多方以仁和环保股权出资认缴[48] - 2021年9月洪也凡转让部分出资额，变更后持股15.25%[52] - 截至2023年12月31日，公司股本总额为4.223亿元[56] 业务模式 - 公司收入包括餐厨垃圾收运及厌氧发酵等多项收入[7] - 公司采用BOO、BOOT及BOT方式签订特许经营协议[7] 会计政策 - 公司按企业会计准则编制财务报表[2] - 公司合并财务报表合并范围以控制为基础确定[75] - 发出存货采用月末一次加权平均法[109] 项目情况 - 污水处理项目特许经营期从2015年3月至2030年4月[139] - 长沙市垃圾中转处理项目特许经营期从2005年4月至2030年4月[139] - 长沙市望城区生活垃圾转运站项目特许经营期为30年[140]

公司基本信息 - 湖南军信环保股份有限公司注册资本为41001.0000万人民币，成立于2011年09月22日[17] - 湖南仁和环境股份有限公司注册资本为42230万元人民币[18] 股权相关 - 潮南军信环保拟收购湖南仁和环境股权，湖南军信环保拟发行股份及支付现金购买仁和环境63%股份并募集配套资金[46][121] - 收购股权经济行为经湖南军信环保2023年第二届董事会第二十七次会议决议通过[10] - 青岛松露等3家交易对方取得的对价股份锁定期为12个月，16名交易对方锁定期为24个月[146] - 募集配套资金发行对象认购股份锁定期为6个月[163] 财务数据 - 2023年12月31日，仁和环境流动资产为42,209.02万元，非流动资产为78,593.85万元，资产总计120,802.87万元[42] - 2023年12月31日，仁和环境流动负债为13,567.67万元，非流动负债为2,019.90万元，负债总计15,587.57万元[42] - 2023年12月31日，仁和环境所有者权益为105,215.30万元[42] - 2023年度，仁和环境营业收入为102,665.11万元，营业成本为31,130.58万元，净利润为49,694.81万元[34] - 2023年度另一组数据显示，仁和环境营业收入为38,787.07万元，营业成本为17,586.86万元，净利润为42,585.83万元[35] - 2023年12月31日，仁和环境长期股权投资为54,305.02万元[42] - 2023年12月31日，仁和环境固定资产为15,893.26万元[42] - 2023年12月31日，仁和环境在建工程为1,424.73万元[42] - 2023年12月31日，仁和环境无形资产为3,385.45万元[42] - 2023年12月31日，仁和环境商誉价值为2,389.58万元[42] 评估相关 - 湖南仁和环境股份有限公司股东全部权益评估价值为383,518.58万元，评估基准日为2023年12月31日，有效期至2024年12月30日[2][14] - 评估方法采用资产基础法和收益法[13][17] - 评估增值额为278,303.28万元，增值率为264.51%[14] 业务相关 - 仁和环境拥有10项专利，涉及厨余垃圾处理、气体吸附检测等领域[44] - 仁和环境拥有长沙市餐厨垃圾处理特许经营权，期限25年，自项目商业运营开始日起算[47] 其他 - 业绩承诺期为2023 - 2027年度，业绩补偿义务人有7名[155] - 业绩实现超过业绩承诺部分的25%作为业绩奖励，总额不超标的资产交易对价的20%[155] - 标的公司在过渡期内可向原股东分配不超过4亿元的基准日前留存未分配利润[151]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买仁和环境63%股权，交易作价219,681.00万元，募集配套资金不超76,828.17万元[33][138][139] - 交易对方19名，募集配套资金对象不超35名特定对象[4][26] - 业绩承诺期为2023 - 2027年度，承诺净利润合计不低于219,823.98万元[27][63][91][160][161][163] 财务数据 - 2023年交易前营业收入185,744.91万元，交易后288,410.02万元，增幅55.27%[50] - 2023年交易前归母净利润51,385.21万元，交易后66,343.34万元，增幅29.11%[50] - 2023年交易前资产负债率40.66%，交易后35.60%，减少5.06个百分点[50] - 2023年交易前基本每股收益1.2533元/股，交易后1.2322元/股，-1.68%[50] - 2023年交易前每股净资产13.97元/股，交易后16.19元/股，增幅15.89%[50] 股权结构 - 交易前军信集团持股255,155,217股，占比62.23%；交易后持股255,155,217股，占比47.39%[46] - 交易前公司总股本410,010,000股，交易后发行股份购买资产发行128,398,704股，总股本变为538,408,704股[47] - 交易完成后，湖南仁联等合计委托104,736,570股（占本次交易完成后总股本的19.45%）表决权于戴道国[48] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消、募集配套资金未能实施、摊薄即期回报、业绩承诺无法实现等风险[17] - 重大风险提示涉及特许经营权、客户集中、工业级混合油价格波动等风险[17] 业务协同 - 交易前公司主要业务包括垃圾焚烧发电等，标的公司主要从事生活垃圾中转处理等业务，重组后扩充节能环保领域产业布局[45] - 上市公司与标的公司业务互补协同，将形成生活垃圾处理全产业链协同[119] 技术与项目 - “大型餐厨垃圾处理设施高效稳定运行集成技术”于2021年5月获“环保科技成果鉴定证书”[100] - 技改项目新增1条预处理生产线，处理能力360t/d；三座厌氧消化罐，总容积30000m³；四台发电机组4MW[174] 交易进展 - 本次交易已获深交所并购重组审核委员会审议通过，尚需中国证监会同意注册等[53][54] - 本次交易正式方案已通过公司2023年第一次临时股东大会审议[62]

垃圾焚烧项目能力与规划 - 公司现有长沙市生活垃圾一、二期焚烧发电项目日处理能力达10000吨 [2] - 正在建设的浏阳市垃圾焚烧发电项目设计日处理生活垃圾1200吨 [2] - 正在建设的平江县市政污泥与生活（餐厨）垃圾焚烧发电项目日处理生活垃圾600吨，协同处理市政污泥60吨、餐厨垃圾50吨 [2] - 正在筹建的吉尔吉斯共和国首都比什凯克垃圾科技处置发电项目规划日处理生活垃圾3000吨，第一期建设规模为1000吨/日 [2] 收入确认与财务情况 - 长沙市垃圾焚烧二期项目纳入国补后，将根据投产以来的垃圾处理量及上网电量情况，一次性确认补贴收入 [2] - 2023年度及2024年一季度确认的BOT项目资产建造服务收入分别为3.2亿元和1.35亿元 [2] - 公司2023年度继续保持每10股派发现金红利9元的高比例分红政策 [5] 技术与运营效率 - 2023年，公司垃圾焚烧发电项目平均吨垃圾上网电量达451.46度/吨，主要得益于先进设备、技术创新、高生活水平及规模效应 [2] 未来发展战略 - 公司坚持“聚焦主业、深耕技术、稳步拓展”的经营理念，重点拓展国内及“一带一路”国家的固废处理项目 [5] - 加大技术研发力度，通过输出先进管理和技术进行轻资产输出 [5] - 加大对固废处理新工艺、新技术及绿色能源领域的研究投入，拓展产业链前端和末端固废资源回收业务 [5]

股票代码：301109 股票简称：军信股份 上市地点：深圳证券交易所 湖南军信环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （注册稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付 现金购买资产 | 湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司、 | | | 湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛松露股权投资 | | | 企业（有限合伙）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）、 | | | 长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、洪也凡、易志刚、 | | | 胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、王清、 | | | 刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年七月 湖南军信环保股份有限公司 重组报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人因所提供的或者披露的 信息存在虚 ...