项目规划 - 垃圾处理规模规划为3000吨/日，初期1000吨/日，年处理量36.5万吨[1][5][9] - 项目投资约9500万美元[5] - 军信环保（吉尔吉斯）投资有限公司注册资本8950万索姆[8] - 特许经营协议有效期35年[10] 项目进程 - 2023年11月14日签署《垃圾焚烧发电项目框架协议》[3] - 2024年3月29日举行投资协议签约暨奠基仪式[4] - 2024年7月16日军信环保（吉尔吉斯）成为全资孙公司[5] - 2024年7月24日签订《特许经营协议》[5] 项目条款 - 年处理及供应垃圾量不低于36.5万吨[9][10] - 服务区域为比什凯克市全域[10] - 甲方协调上网电价到0.070美元/千瓦时，不足补差[13] - 垃圾处理服务费单价17美元/吨，折算1428.00索姆/吨[19] - 服务费每月计算下月支付，按流程结算[20] - 运营年1月校核数据，不足量2月补足费用[21] - 上网电价未达标准2月补足差额[21] - 调价周期为公历年度，按汇率和通胀调整[21] 项目影响 - 扩大业务版图，提供新业绩增长点[27] - 改善当地环境，提升国际影响力[27] - 扩大固废处理规模，提升主营业务收入[27] - 对2024年度业绩无重大影响，利好后续海外市场[27] - 对业务独立性无影响，不形成依赖[27] 项目风险 - 受地缘政治等因素影响，财务和经营成果有不确定性[28]

资金使用额度 - 公司及子公司可使用不超1.2亿元闲置募集资金和不超22亿元自有资金进行现金管理，有效期12个月[1] 近期存款情况 - 长沙银行硅谷支行2024年第460期公司结构性存款购买金额15050万元，收益率1.49%，收益184310.97元[2] - 长沙银行硅谷支行2024年第461期公司结构性存款购买金额14950万元，收益率3.68%，收益452186.22元[2] - 长沙银行望城支行2024年第460期公司结构性存款购买金额2450万元，收益率1.49%，收益30004.11元[3] - 长沙银行望城支行2024年第461期公司结构性存款购买金额2550万元，收益率3.68%，收益77128.75元[3] 过往存款情况 - 2022年公司在中国农业银行长沙西子花苑支行购买两笔各5000万元大额存单，预期年化收益率3.25%[4] - 2023年公司在中国银行长沙袁家岭支行购买10000万元大额存单，预期年化收益率3.00%[4] - 2023年公司在中国建设银行长沙华兴支行购买两笔大额存单，分别为18000万元和12000万元，预期年化收益率2.9%[4] - 2023年公司在中国工商银行长沙司门口支行购买4000万元结构性存款，到期收益302860.27元[4] - 2023年浦湘生物能源和湖南浦湘环保能源分别在中国工商银行长沙司门口支行购买6000万元和4000万元结构性存款，收益分别为454290.41元和302860.27元[4] 其他存款及收益情况 - 公司在中国工商银行长沙司门口支行的结构性存款到期收益1097945.21元，本金50000元[6] - 公司在长沙农村商业银行湘江支行的大额存单年利率1.65%，本金2000元[6] - 公司在长沙银行科技分行的结构性存款到期收益455210.88元，本金15050元[6] - 公司在湖南银行总行营业部的大额存单年利率1.75%，本金18300元[6] - 湖南浦湘环保能源有限公司在湖南银行总行营业部的大额存单年利率1.75%，本金2300元[6] - 公司在兴业证券湖南分公司的收益凭证到期收益31671.23元，本金2000元[6] - 公司在长沙银行硅谷支行的结构性存款到期收益184310.97元，本金15050元[6] - 浦湘生物能源股份有限公司在兴业银行长沙劳动路支行的结构性存款利率为1.50%/2.43%，本金3000元[6] - 公司在渤海银行长沙分行的结构性存款到期收益218493.15元，本金12500元[5] - 湖南浦湘环保能源有限公司在渤海银行长沙分行的结构性存款到期收益157315.07元，本金6000元[5] 未到期存款情况 - 渤海银行长沙分行两笔结构性存款金额分别为12600和5000，收益区间1.60% - 2.50%，期限2024/06/25 - 2024/07/25[7] - 招商银行长沙分行一笔已到期结构性存款金额2000，收益金额8515.07元，期限2024/06/21 - 2024/06/28[7] - 工商银行长沙司门口支行结构性存款金额10000，收益区间0.95% - 2.39%，期限2024/06/25 - 2024/07/30[7] - 招商银行长沙分行另一笔结构性存款金额2000，收益为1.54%/2.25%，期限2024/07/01 - 2024/07/31[7] 资金管理情况 - 公司及子公司使用闲置自有资金现金管理未到期余额未超董事会授权额度[8]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买仁和环境63%股权，交易作价219,681.00万元[32][138][139] - 募集配套资金不超过76,828.17万元，发行股份数量不超发行后股本30%[32][138][151] - 发行股份购买资产发行价格为14.56元/股，发行数量为105,615,853股[1] 财务数据 - 2023年交易前营业收入185,744.91万元，交易后288,410.02万元，增幅55.27%[49] - 2023年交易前归属于母公司所有者净利润51,385.21万元，交易后66,343.34万元，增幅29.11%[49] - 2023年交易前资产负债率40.66%，交易后38.05%，减少2.61个百分点[49] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2023 - 2027年度，承诺标的公司净利润合计不低于219,823.98万元[26][62][91][160][161][163] - 各年度分别不低于41,231.26万元、41,632.15万元、43,608.92万元、45,826.81万元、47,524.84万元[62][91][163] 股权结构 - 交易前军信集团持股255,155,217股，占比62.23%；交易后持股255,155,217股，占比49.48%[45] - 交易前公司总股本410,010,000股，交易后总股本515,625,853股[46] - 交易完成后，湖南仁联等合计委托81,953,719股（占总股本15.89%）表决权给戴道国[47] 业务协同 - 上市公司与标的公司业务主要在湖南长沙地区开展，协同效应显著[101] - 交易后将扩充垃圾中转业务，增加餐厨垃圾处理业务板块[111] - 双方将打造长沙生活垃圾一体化处理示范项目，推动业务全国布局[128] 风险提示 - 公司项目存在未履行招投标程序等情形，有被取消特许经营权风险[77] - 本次交易可能因内幕交易等原因被暂停、中止或取消[85] - 本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险[88]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南仁和环境有限公司63%股权并募集配套资金[1] - 2023年3月6日公告交易预案，6月26日公告交易报告书草案[1] - 2023年7月至2024年7月多次公告交易报告书草案修订稿、上会稿、注册稿[2] 交易数据 - 调整前交易对价85.1%以股份支付，对应186,948.5310万元；14.9%以现金支付，对应32,732.4690万元[3][4] - 调整前按14.56元/股计算，发行股份128,398,704股[4] - 调整后交易对价70%以股份支付，对应153,776.7000万元；30%以现金支付，对应65,904.3000万元[6] - 调整后按14.56元/股计算，发行股份105,615,853股[7] - 湖南仁联出让股份7,861.0000万股，占比18.6147%，对价64,909.5596万元[4][7] - 湖南仁景出让股份7,918.9000万股，占比18.7518%，对价65,387.6493万元[4][7] - 交易出让股份总数26,604.9000万股，占标的公司总比63.0000%，对价219,681.0000万元[4][7] - 发行股份购买资产向18名发行对象发行股份105,615,853股，股份对价153,776.7万元[8] 募集资金 - 调整前后募集配套资金均不超过76,828.17万元，发行股份数量均不超发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%[9][13] - 调整前募集资金拟投入支付现金对价32,732.47万元、补充流动资金44,095.70万元[12] - 调整后募集资金拟投入支付现金对价65,904.30万元、补充流动资金10,923.87万元[14] 业绩承诺补偿 - 调整前湖南仁联补偿比例34.7154%、湖南仁景34.9711%、洪也凡19.0905%等[14] - 调整后业绩承诺补偿比例不变[16] 交易对方所得 - 调整前交易对方合计获得股份对价161,810.0751万元、现金对价25,166.2652万元[15] - 调整后交易对方合计获得股份对价128,638.2441万元、现金对价58,338.0962万元[16] 交易调整 - 重大调整标准对交易对象、标的、募集配套资金变更有规定[17][18][19][20] - 本次交易方案调整不满足重大调整标准，不构成重大调整[21][22][23]

业绩总结 - 2023年营业总收入28.84亿元，2022年为25.40亿元，同比增长13.56%[13] - 2023年净利润9.11亿元，2022年为8.07亿元，同比增长12.94%[13] - 2023年末流动负债合计17.96亿元，2022年末为21.40亿元，同比下降15.97%[10] - 2023年末非流动负债合计33.54亿元，2022年末为37.60亿元，同比下降10.77%[10] - 2023年末负债合计51.51亿元，2022年末为59.00亿元，同比下降12.67%[10] - 2023年末所有者权益合计83.85亿元，2022年末为79.22亿元，同比增长5.84%[10] - 2023年营业成本14.47亿元，2022年为12.27亿元，同比增长17.91%[13] - 2023年财务费用1.22亿元，2022年为1.52亿元，同比下降19.41%[13] - 2023年投资收益2535.49万元，2022年为606.02万元，同比增长318.38%[13] - 2023年资产处置收益50.70万元，2022年为9.00万元，同比增长463.33%[13] 公司股权变动 - 公司设立时注册资本3000万元，湖南军信环保集团有限公司出资2250万元，占比75%，长沙市排水有限责任公司出资750万元，占比25%[15] - 2015年长沙市排水有限责任公司将750万元股份转让给湖南军信环保集团有限公司，转让后其出资3000万元，占比100%[15] - 2016年公司增资7000万元，其中2000万元计入注册资本，增资后注册资本为5000万元，湖南军信环保集团有限公司出资4500万元，占比90%，戴道国出资275万元，占比5.5%，何英品出资225万元，占比4.5%[16] - 2016年10月31日公司账面审计净资产16527.823054万元，其中5000万元折为5000万股，余额11527.823054万元作为资本公积金，股改后股东出资比例不变[16] - 2017年湖南军信环保集团有限公司以浦湘生物能源股份有限公司80%股份作价45222.2208万元增资，其中11305.5552万元计入注册资本，增资后持股15805.5552万股，占比96.93%[16] - 2017年公司新增注册资本1500万元，戴道国认缴825万元，占新增注册资本55%，何英品认缴675万元，占新增注册资本45%，增资后湖南军信环保集团有限公司持股比例降至88.77%[17] - 2018年公司新增注册资本2694.4448万元，湖南军信环保集团有限公司认缴2391.7926万元，占新增注册资本88.77%，增资后持股18197.3478万股，占比88.77%[17] - 2018年公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为集合竞价转让[17] - 2020年公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌[18] - 2020年公司实施股权激励计划，湖南军信环保集团有限公司转让股份给员工持股平台和员工，转让价格为7.5元/股[19] - 2020年9月22日公司将140.40万股、85.80万股等股份分别转让给何俊、戴敏等，转让价14元/股[20] - 股权激励及股份转让后，湖南军信环保集团持股17010.3478万股，占比82.98%，公司总股数20500万股[21] - 2022年4月8日公司首次公开发行6834万股，每股发行价34.81元，增加注册资本6834万元[22] - 首次发行后公司总股份27334万股，2022年以27334万股为基数每10股转增5股，转增后总股份41001万股[23] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买仁和环境63%股权，发行价原为16.36元/股，后调整为14.56元/股[28][29] - 公司拟募集配套资金不超过76828.17万元，发行股份数量不超发行股份购买资产完成后股本的30%[30] - 仁和环境成立于2011年11月，2021年12月变更为股份公司，注册资本42230万元，股份总数42230万股[31] - 仁和环境经营范围包括餐厨垃圾运输及处理等，通过特许经营从事相关项目投资、建设和运营[32] 财务数据 - 2023年12月31日货币资金为1,227,127,648.60元，2022年12月31日为1,460,348,690.97元[7] - 2023年12月31日交易性金融资产为814,065,136.97元，2022年12月31日为1,672,675,235.87元[7] - 2023年12月31日应收账款为1,325,766,831.62元，2022年12月31日为888,220,673.86元[7] - 2023年12月31日流动资产合计为3,750,593,288.99元，2022年12月31日为4,287,272,670.85元[7] - 2023年12月31日债权投资为601,263,067.29元，2022年12月31日为222,526,893.69元[7] - 2023年12月31日固定资产为524,284,055.51元，2022年12月31日为585,025,407.37元[7] - 2023年12月31日无形资产为7,359,302,084.64元，2022年12月31日为7,455,426,966.07元[7] - 2023年12月31日商誉725,598,856.67元，2022年12月31日为761,491,081.99元[7] - 2023年12月31日非流动资产合计为9,784,565,229.34元，2022年12月31日为9,534,648,898.77元[7] - 2023年12月31日资产总计为13,535,158,518.33元，2022年12月31日为13,821,921,569.62元[7] 会计政策 - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日，以12个月为正常经营周期[40] - 公司采用人民币作为记账本位币[41] - 公司采用历史成本、重置成本等计量属性，报告期内无计量属性变化报表项目[42] 税收政策 - 增值税税率为13%、9%、6%、免税[194] - 城市维护建设税税率为7%、5%，子公司湖南平江军信环保有限公司城建税税率为5%，其他公司为7%[194] - 教育费附加税率为3%[194] - 地方教育附加税率为2%[194] - 房产税从价计征按房产原值一次减除20%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴[194] - 企业所得税税率为免税、12.5%、15%、20%、25%[194] - 2023年湖南军信环保股份有限公司企业所得税税率为15%、免税[195] - 2023年浦湘生物能源股份有限公司企业所得税税率为12.5%[195] - 2023年湖南浦湘环保能源有限公司企业所得税税率为免税[195] - 子公司平江军信2022年所得不超100万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[199] - 子公司平江军信2022年所得超100万元但不超300万元部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[199] - 子公司平江军信2023年度所得减按15%的税率征收企业所得税[199] - 子公司仁和环境于2022年10月取得高新技术企业证书，有效期三年，可享15%企业所得税优惠政策[200] - 子公司仁和环保于2020年9月取得高新技术企业证书，2023年10月取得新证书，有效期均为三年，可享15%企业所得税优惠政策[200]

股票代码：301109 股票简称：军信股份 上市地点：深圳证券交易所 湖南军信环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （注册稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付 现金购买资产 | 湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司、 | | | 湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛松露股权投资 | | | 企业（有限合伙）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）、 | | | 长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、洪也凡、易志刚、 | | | 胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、王清、 | | | 刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年七月 湖南军信环保股份有限公司 重组报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人因所提供的或者披露的 信息存在虚 ...

交易进程 - 2023年3月6日披露交易预案，6月26日披露交易报告书草案[1] - 2023年7月至2024年7月多次披露交易报告书草案修订稿、上会稿、注册稿[2] - 2024年7月19日公司召开相关会议审议通过交易方案调整议案[16] 交易方案 - 公司拟购买标的公司63%股权，交易分发行股份及支付现金两部分[1] 交易对价 - 调整前交易对价中85.1%为股份支付，对应186948.5310万元；14.9%为现金支付，对应32732.4690万元[4] - 调整后交易对价中70%为股份支付，对应153776.7000万元；30%为现金支付，对应65904.3000万元[6] 发行股份 - 调整前公司向交易对方发行股份数量为128398704股[4] - 上市公司向交易对方支付股份对价153,776.70万元，发行股份数量105,615,853股[7] 募集资金 - 调整前募集资金投资项目合计76,828.17万元，支付现金对价拟投入32,732.47万元，补充流动资金拟投入44,095.70万元[10] - 调整后募集资金投资项目合计76,828.17万元，支付现金对价拟投入65,904.30万元，补充流动资金拟投入10,923.87万元[13] - 募集配套资金不超过76,828.17万元，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%[9][10] 业绩承诺补偿 - 调整前后湖南仁联补偿比例34.7154%，湖南仁景补偿比例34.9711%，洪也凡补偿比例19.0905%等[14][15] 交易对方所得 - 调整前交易对方股份对价161,810.0751万元，现金对价25,166.2652万元[14] - 调整后交易对方股份对价128,638.2441万元，现金对价58,338.0962万元[15] 重大调整标准 - 拟调整交易对象所持标的资产份额，转让份额不超交易作价20%可视为不构成重大调整[18] - 拟增加或减少交易标的，其交易作价、资产总额等指标占原标的资产相应指标总量比例均不超20%，且不影响生产经营，可视为不构成重大调整[18] - 新增或调增配套募集资金视为构成重大调整，调减或取消不构成[18] 调整判定 - 本次交易方案调整不满足重大调整标准，不构成重大调整[19] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重组方案重大调整[20] 其他 - 发行股份购买资产中，转让股份合计22,644.1378万股，占比53.6209%[14][15] - 补充流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%[9][12]

中信证券股份有限公司 关于 湖南军信环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （注册稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年七月 湖南军信环保股份有限公司 独立财务顾问报告 声 明 本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称具 有相同含义。 中信证券受军信股份的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》 《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《准则第 26 号》《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原 则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问 就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本 ...

证券代码：301109 证券简称：军信股份 公告编号：2024-064 湖南军信环保股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第二届监事会第二十八 次会议（以下简称"本次会议"）通知于2024年7月18日以邮件方式送达公司全体监事，会议 于2024年7月19日下午16:00以现场方式召开。本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人， 符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事会主席王志明召集和主持。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和 《湖南军信环保股份有限公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于豁免提前发送监事会会议通知的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权 （二）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方购 买其持有的湖南仁和环境有限公司（以下简称"标的公司"） 63%股权，同时向不超过 35 名 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 湖南军信环保股份有限公司 第二届 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南仁和环境有限公司63%股权并募集配套资金[2] 交易方案调整 - 2024年7月22日调整交易方案并修订重组报告书[2] - 修订涉及释义、重大事项提示等多章节[2][3] 修订内容 - 重大事项提示更新交易对价等信息[2] - 重大风险提示更新摊薄即期回报风险[2][3] - 标的资产更新诉讼进展[2] - 发行股份情况更新交易对价等信息[2] - 交易合同增加新签署协议内容[3] - 财务会计信息更新备考报表数据[3] - 其他重要事项更新对负债结构影响[3]