国泰海通证券股份有限公司 关于宁波天益医疗器械股份有限公司 2024年度持续督导工作现场检查报告 | 保荐机构名称：国泰海通证券股份有限公司 被保荐公司简称：天益医疗 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：沈一冲 联系电话：021-38677509 | | | | | 保荐代表人姓名：栾俊 联系电话：021-38676666 | | | | | 现场检查人员姓名：沈一冲、耿志伟 | | | | | 现场检查对应期间：2024年度 | | | | | 现场检查时间：2025年4月8日 | | | | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | | | | （一）公司治理 是 | 否 | 不适用 | | | 现场检查手段：核查公司三会文件、公司治理制度等文件，并核查三会召开通知、记录、签 名册等文件，对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行 | | | | | 核查。 | | | | | 1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ | | | | | 2．公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ | | | | | 3．三会会议记录是否完 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为41,895.68万元，同比增长约9.98%[6][1] - 本期净利润为 - 6,224,933.53元，同比下降约110.35%[1] - 公司本期基本每股收益为 - 0.01元，同比下降约100.93%[1] 财务数据 - 2024年末货币资金为407,228,869.75元，较上年年末增长约111.93%[22] - 2024年末交易性金融资产为331,070,168.06元，较上年年末下降约54.91%[22] - 2024年末短期借款为50,042,594.45元，较上年年末下降约73.47%[22] - 2024年末应付账款为132,124,991.57元，较上年年末增长约74.04%[22] - 2024年末长期借款为228,321,712.64元，较上年年末增长约35.47%[22] 资产情况 - 2024年末应收账款账面余额为5,712.91万元，坏账准备为702.32万元，账面价值为5,010.59万元[10] - 2024年末存货账面余额为8,861.73万元，存货跌价准备为181.74万元，账面价值为8,679.99万元[11] - 固定资产账面原值期末数为602,827,948.66元，本期增加153,174,081.74元[166] 现金流情况 - 公司经营活动现金流入小计本期同比增长6.54%，流出小计同比增长11.22%[1] - 公司投资活动现金流入小计本期同比增长75.19%，流出小计同比增长11.55%[1] - 公司筹资活动现金流入小计本期同比下降28.86%，流出小计同比增长3.99%[1] 会计政策 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》多项规定[140] - 公司自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》相关规定[140] 项目建设 - 年产4,000万套血液净化器材建设项目预算23,900万元，工程进度81.80%[169][170] - （宁乡）建设项目预算45,000万元，工程进度40.46%[169][170] 税务情况 - 公司于2023年12月8日获高新技术企业证书，本期企业所得税税率为15%[142] - 子公司湖南天益等为小微企业，2024年部分应纳税所得额减按25%计入[143]

业绩总结 - 2024年度公司净利润74.40万元，较上年同期降101.17%[5] 市场扩张和并购 - 天益医疗拟向宁波天辉益增资6000万元收购CRRT业务[8] 其他 - 现场检查1次，发表独立意见10次，培训1次[3][4]

外汇业务情况 - 开展外汇套期保值业务累计交易金额不超5000万美元，资金为自有[2] - 交易品种含远期结售汇等外汇衍生产品业务[2][9] - 外币币种为美元[2] 业务期限与审批 - 有效和授权期限均为12个月，额度内资金可滚动使用[2][3][9] - 2025年4月14日董事会、监事会审议通过该业务议案[9][10] 风险与控制 - 业务存在汇率波动、履约、内部操作风险[4] - 制订制度控制风险，禁止投机套利交易[5] - 仅与大型金融机构合作控制履约风险[5] 保荐意见 - 保荐机构对开展业务事项无异议[12]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入41,895.68万元[12] - 2023年度公司营业收入38,092.20万元[12] - 2024年度营业收入扣除后金额41,392.98万元[14] - 2023年度营业收入扣除后金额37,571.32万元[14] - 2024年营收扣除项目占比1.20%，2023年为1.37%[12]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金77,176.84万元，净额为69,456.32万元[2] - 截至期初累计项目投入35,088.25万元，利息收入净额1,558.72万元，其他投入444.82万元[5] - 本期项目投入12,028.48万元，利息收入净额460.97万元[5] - 截至期末累计项目投入47,116.73万元，利息收入净额2,019.69万元，其他投入 - 17.37万元[5] - 应结余和实际结余募集资金均为24,376.65万元，含募集资金账户7,376.65万元等[5] 现金管理情况 - 2024年4月同意使用不超35,000万元闲置募集及不超50,000万元闲置自有资金现金管理，期限12个月[7] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金现金管理未到期余额17,000.00万元，自有未到期余额16,900.00万元[7] - 拟使用不超20,000万元闲置募集和不超50,000万元闲置自有资金现金管理，期限不超12个月[12] - 2025年4月14日董事会审议通过现金管理议案，期限12个月可循环使用[24] - 现金管理以“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”为原则[23] 监督与评估 - 内审部门负责理财资金日常监督和定期审计[22] - 监事会、独立董事有权监督检查，必要时聘专业机构审计[22] - 监事会认为现金管理利于提高资金效率，不影响募资项目和股东利益[25] - 保荐机构认为现金管理决策程序合规，不影响经营和项目，无异议[26]

募集资金情况 - 公司首次公开发行1473.68万股，发行价52.37元，募集资金77176.84万元，净额69456.32万元[1] - 截至2024年12月31日，6个募集资金专户余额合计73766532.98元[7] - 公司将超募资金5000万元用于永久补充流动资金[9] - 本年度募集资金现金管理期初余额29000万元，本期购买28000万元，本期赎回40000万元，期末余额17000万元，收益408.13万元[10] - 应结余和实际结余募集资金均为24376.65万元，其中专户7376.65万元、结构性存款10000万元、大额存单7000万元[3] 项目投入情况 - 截至期初累计项目投入35088.25万元，利息收入净额1558.72万元，其他投入444.82万元[3] - 本期项目投入12028.48万元，利息收入净额460.97万元[3] - 截至期末累计项目投入47116.73万元，利息收入净额2019.69万元，其他投入 - 17.37万元[3] - 募集资金总额为69456.32万元，本年度投入11566.29万元，已累计投入47116.72万元[20] 各项目进度 - 年产4000万套血液净化器材建设项目承诺投资23900万元，截至期末累计投入20012.07万元，投资进度83.73%[20] - 年产1000万套无菌加湿吸氧装置建设项目调整后投资239.42万元，已累计投入239.42万元，投资进度100%[22] - 泰国生产基地建设项目调整后投资10742.25万元，截至期末投资进度0%[22] - 综合研发中心建设项目调整后投资335.74万元，已累计投入335.74万元，投资进度100%[22] - 补充流动资金项目承诺投资10000万元，已累计投入10001.81万元，投资进度100%[22] - （宁乡）建设项目调整后投资13660.58万元，截至期末累计投入5527.68万元，投资进度40.46%[22] 项目变更情况 - 2023年公司将“综合研发中心建设项目”实施主体调整为“泰瑞斯科技”，将“年产1000万套无菌加湿吸氧装置建设项目”剩余资金调整到“（宁乡）建设项目”[28] - 2024年公司拟不再实施“综合研发中心建设项目”，将其剩余募集资金全部调整用于“泰国生产基地建设项目”[28] - “综合研发中心建设项目”第一次变更原因是公司对下属子公司职能重新定义[28] - “年产1000万套无菌加湿吸氧装置建设项目”变更原因是实施进度未达预期，公司欲提高资金使用效率[28] - 新设“（宁乡）建设项目”是为利用当地资源，优化布局，提升产能，降低成本[28]

一、出席股东大会/股东会及董事会会议情况 公司 2024 年度共召开了 13 次董事会会议，本人应参加的董事会会议次数为 10 次，本人全部现场出席，未出现缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，亦 未出现授权委托其他独立董事出席会议的情况。公司 2024 年度召开了 4 次股东 大会/股东会会议，本人应参加的股东大会/股东会会议次数为 3 次，本人全部现 场出席。本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票，没有提出异 议、反对和弃权的情形。 宁波天益医疗器械股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （章定表） 本人作为宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和 《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司内部制度的规定，诚信、勤勉、独 立地履行职责，积极参加公司董事会会议和股东大会/股东会会议，认真审议各 项议案，独立、客观发表独立意见，充分发挥独立董事独立性和专业性的作用， 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度本人履行独立董事 职责工作情况述职如下： 在会议召开前，本人认真研究各项议题， ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益大幅恶化至-0.0100元 较2023年1.0800元下降100.93% [1] - 净利润由盈转亏 2024年净亏损0.01亿元 较2023年0.64亿元下降101.56% [1] - 营业收入实现4.19亿元 较2023年3.81亿元增长9.97% [1] - 每股净资产下降至20.14元 较2023年21.59元减少6.72% [1] - 净资产收益率大幅下滑至-0.06% 较2023年5.08%下降101.18% [1] - 每股未分配利润为6.14元 较2023年6.65元下降7.67% [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东持股比例合计25.51% 较上期减少79.97万股 [2] - 丁晓军为第一大流通股东 持股144.73万股占比7.89% 较上期减持0.57万股 [3] - 招商银行-鹏华弘嘉混合基金新进持股45.31万股占比2.47% [3] - 泰康人寿分红产品新进持股25.87万股占比1.41% [3] - 上海贲舜私募旗下三只产品完全退出前十大股东 合计减持176.86万股 [3][4] - 融通旗下两只医疗主题基金完全退出前十大股东 合计减持57.45万股 [3][4] 分红方案 - 公司推出每10股派发现金红利5元(含税)的分红方案 [5]

内部控制有效性 - 公司对 2024 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行评价，不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并报表相应总额的 100%[7] 公司治理与制度建设 - 公司按《公司法》等要求建立规范治理结构，各机构权责明确、相互制衡[8][9] - 公司按业务需求设多部门，明确职责权限，实行绩效薪酬制[10] 人才管理 - 公司通过多种方式招聘人才，为员工提供培训和职业发展通道[12][13] 财务管理 - 公司财务管理部对资产账务处理，限制未经授权接触和处置资产[14] - 公司货币资金收支岗位分离，定期或不定期盘点和对账[15] 采购与销售管理 - 公司完善采购管理制度和信息系统，控制采购成本[16][17] - 公司建立覆盖全国销售系统，完善销售流程控制[18] 生产与成本管理 - 公司规范生产管理控制成本提高效率[20] - 公司建立成本费用控制系统及全面预算体系[21] 投资与关联交易管理 - 公司制定重大投资相关制度对投资分阶段管理[23] - 公司明确关联交易决策程序和审批权限[24] 担保与研发管理 - 除向全资子公司部分担保外公司无其他对外担保[25] - 公司制定研发管理制度和绩效考核制度[26] 募集资金管理 - 公司制定募集资金管理办法实行专户存储[27] 集采成果 - 2024 年 1 月公司产品血液净化装置体外循环管路等成功中选二十三省联盟高值医用耗材集采[32] - 2024 年 6 月京津冀“3 + N”采购联盟加入血透耗材集采行列[33] 缺陷界定标准 - 财务报告内部控制重大缺陷为超过合并报表利润总额的 5%[40] - 财务报告内部控制重要缺陷为低于合并报表利润总额的 5%，但达到或超过 3.75%[40] - 财务报告内部控制一般缺陷为低于合并报表利润总额的 3.75%[40] - 非财务报告内部控制重大缺陷直接财务损失金额为 500 万元以上（含）[43] - 非财务报告内部控制重要缺陷直接财务损失金额为 100 万元以上（含）及 500 万元以下[43] - 非财务报告内部控制一般缺陷直接财务损失金额为 100 万元以下[43] 报告期情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[45] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[46] - 公司无其他内部控制相关重大事项说明[47]