业绩总结 - 五星控股2024年营业收入38928.73万元，净利润1047.1万元[10] - 五星控股2024年末总资产501998.76万元，净资产105162.94万元[10] - 2024年丝域实业营业收入为72271.69万元，养护产品销售收入为41742.66万元，占总收入比重为57.76%[31] - 2025年1 - 3月丝域实业营业收入为143739799.73元，2024年度为722716915.29元[53] - 2025年1 - 3月丝域实业营业利润为31024417.23元，2024年度为207214792.40元[53] - 2025年1 - 3月丝域实业净利润为26648479.01元，2024年度为183264285.60元[53] - 2025年1 - 3月丝域实业经营活动产生的现金流量净额为 - 14858403.95元，2024年度为185668341.96元[53] 用户数据 - 丝域实业2024年末有2503家门店，会员超200万[27] - 孩子王全国门店近1200家，累计注册会员超9400万[171] - 孩子王APP及小程序会员超6400万，私域会员超1000万[174] 未来展望 - 收购完成后公司将间接持有丝域实业65%股权，丝域实业纳入合并报表范围[171] - 本次交易将提升孩子王盈利能力和核心竞争力，有利于保护上市公司及中小股东利益[167] - 孩子王与丝域实业在多方面有协同效应，收购预计增加上市公司收入和利润[171][177] 新产品和新技术研发 - 丝域实业自2024年起推出“科技养发3.0”战略，已形成160余款头皮头发护理产品[34] - 丝域实业拥有超160款专业头皮头发系列产品，引入纳米级载体技术[35] - 丝域实业门店配备高清头皮检测仪和微原胶生灌养仪等高科技仪器提升服务效果[36] 市场扩张和并购 - 公司拟受让江苏星丝域65%股权，认缴注册资本3250万元，投资金额4.29亿元[1] - 江苏星丝域将以16.5亿元收购丝域实业100%股权[3] - 公司拟将“门店升级改造项目”部分募集资金42900万元用途变更为“丝域实业收购项目”[160] 其他新策略 - 丝域实业构建“线下门店+线上渠道”全渠道运营网络，提供一站式养发服务体验[37] - 孩子王拥有超500家大店，可开放部分门店及区域设立丝域养发门店[172]

市场扩张和并购 - 公司拟受让江苏星丝域65%股权，还拟通过其以16.5亿元受让丝域实业100%股权[2] 担保情况 - 江苏星丝域拟申请不超10亿贷款，公司为不超6.5亿部分担保[3] - 新增担保额度6.5亿，占最近一期净资产比例16.33%[5] - 若审批通过，担保额度总金额28.5亿，担保总余额3.74亿，占比9.39%[12]

公司概况 - 孩子王儿童用品股份有限公司拟收购珠海市丝域实业发展有限公司股权[47] - 孩子王注册资本124,390.782万元，成立于2012年6月1日[9] - 丝域实业注册资本235.2615万元，成立于2014年7月[11] 股权结构 - 丝域实业历经多次股权变更，截止2024年末，深圳中秀信升投资中心（有限合伙）认缴占比56.6774%[19] 财务数据 - 2024年末母公司口径资产44887.64万元，负债35590.74万元，所有者权益9296.89万元[21] - 2025年1 - 3月母公司口径营收44.51万元，营业利润 - 10.87万元，净利润 - 10.72万元[21] - 2024年末另一口径资产88450.34万元，负债65213.54万元，所有者权益23236.79万元[23] - 2025年1 - 3月另一口径营收14373.98万元，营业成本4857.78万元，净利润2664.85万元[25] 用户数据 - 截止2024年末，加盟店铺2327家，加盟板块收入占比约54%[24] - 截止2024年末，直营店176家，直营板块收入占比约43%，直营店会员约20万[26][92] 未来展望 - 2025 - 2030年预计营业收入年复合增长率为0.50%[149] - 2025 - 2030年预计主营业务收入从55416.80万元增长至71361.94万元[148] - 2025 - 2030年预计合计营业收入从55975.38万元增长至72112.27万元[148] 资产相关 - 公司主要实物资产分布在广州珠海、深圳、北京等地，存货为养发产品等[73] - 企业申报范围内账面记录无形资产为66项软件和1项设计服务费，账面未记录无形资产含300项商标等[74][75] 税率相关 - 增值税税率为13%/6%/3%，企业所得税税率为25%/15%等[36] - 丝域实业法定所得税率和实际执行税率均为25.00%[37] 评估相关 - 评估基准日为2025年3月31日，评估对象为丝域实业股东全部权益价值[54][48] - 评估机构于2025年4月28日 - 2025年5月27日进行现场清查核实[78] - 丝域实业公司股东全部权益价值为175000.00万元[193]

市场扩张和并购 - 公司拟受让江苏星丝域65%股权，受让后认缴注册资本3250万元，投资金额4.29亿元[3][6] - 公司将通过控股子公司江苏星丝域以16.5亿元现金收购丝域实业100%股权，交易完成后间接持有65%股权[3][9] - 五星控股持有江苏星丝域11%股份，本次交易构成关联交易[12] 业绩总结 - 2025年3月31日资产总额856,788,346.91元，较2024年12月31日下降[60] - 2025年1 - 3月营业收入143,739,799.73元，2024年度为722,716,915.29元[60] - 2025年1 - 3月净利润26,648,479.01元，2024年度为183,264,285.60元[60] - 2025年3月31日经营活动现金流量净额为 - 14,858,403.95元，2024年度为185,668,341.96元[60] 用户数据 - 公司全国门店近1200家，累计注册会员超9400万，APP及小程序会员超6400万，私域会员超1000万[173][175] - 丝域实业全国门店超2500家，会员人数超200万[174][175] 新产品和新技术研发 - 丝域实业自2024年推出“科技养发3.0”战略，形成160余款头皮头发护理产品[37] - 丝域实业拥有超160款专业头皮头发系列产品，引入纳米级载体技术[39] 其他新策略 - 丝域实业与敦煌IP、国潮IP“胖脸吉祥”等联名合作，推动品牌升级[37] - 丝域实业通过“线下门店+线上渠道”构建全渠道运营网络，采用“产品+服务+渠道”一体化运营模式[43] 财务数据 - 截至评估基准日，丝域实业股东全部权益价值为17.5亿元，协商后转让价格为16.5亿元[5] - 目标公司资产总额88,450.34万元、资产净额22,948.11万元、营业收入72,271.69万元，100%股权交易金额165,000.00万元[24] - 目标公司财务指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入的比例分别为17.89%、41.45%、7.74%[24] - 2024年丝域实业营业收入为72,271.69万元，养护产品销售收入为41,742.66万元，占比57.76%[34] - 2025 - 2030年及以后营业收入分别为55,975.38万元、70,395.58万元等[77] - 2025 - 2030年及以后净利润分别为13,963.71万元、16,995.94万元等[77] - 2025 - 2030年及以后企业自由现金流分别为15,273.51万元、16,186.86万元等[78] - 折现率为11.12%，现金流现值和为164,404.98万元[78] - 溢余资产价值为18,064.42万元，非经营性资产价值为 - 4,869.42万元[78] 交易安排 - 第一笔股权转让价款6.6亿元，占总额40%，应在付款先决条件全部成就之日起10个工作日内支付[110] - 第二笔股权转让价款9.9亿元，占总额60%，CPE及丝域投资在工商变更登记完成日起5个工作日支付，自然人转让方在工商变更完成后、完税日起5个工作日支付，最晚不晚于2025年7月31日[112] 风险提示 - 交易存在估值、业务整合、交易审批、商誉减值风险[177][179][180][181]

资金募集与使用 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额10.39亿元，净额10.24亿元[2] - 截至2025年4月30日，公司累计使用募集资金40937.38万元，未使用61497.30万元[7][8] 项目投资与变更 - “门店升级改造项目”原计划用募集资金44408.34万元，总投资44511.93万元，拟升级改造120家线下门店，建设周期3年，截至2025年4月30日使用1342.24万元[1][8][10][11][14] - 公司拟将“门店升级改造项目”42900万元募集资金用途变更为“丝域实业收购项目”[1][7][9][10][13][16] - “丝域实业收购项目”总投资16.5亿元，公司拟投资10.725亿元，拟用募集资金42900万元[1][9][18] 各项目资金使用比例 - 零售终端建设项目调整后拟用募集资金31991.66万元，累计使用16822.24万元，使用比例52.58%[8] - 智能化物流中心建设项目调整后拟用募集资金5154.24万元，累计使用2138.18万元，使用比例41.48%[8] - 孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心项目拟用募集资金20880.44万元，累计使用20634.73万元，使用比例98.82%[8] 用户数据 - 公司全国门店近1200家，累计注册会员超9400万[24] - 丝域实业全国门店超2500家，会员人数超200万[20][24] 股权受让 - 公司拟受让江苏星丝域65%股权，认缴注册资本3250万元，投资金额4.29亿元[30] - 巨子生物、陈英燕、王德友拟分别受让江苏星丝域10%、8%、6%股权，投资金额分别为6600万元、5280万元、3960万元[30] - 五星控股交易完成后持股江苏星丝域11%，认缴注册资本550万元，投资金额7260万元[30] 未来展望 - 收购丝域实业可丰富公司服务产业业态，巩固核心竞争力，为长期发展奠定基础[33] - 本次变更募集资金用途有利于提高资金使用效率和公司综合竞争力[37] 项目风险 - 项目面临市场竞争加剧、业务整合、商誉减值等风险[34][35][36] 其他要点 - 2025年6月6日，审计委员会审议通过变更部分募集资金用途议案并提交股东会审议[39] - 保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议[40] - 丝域实业在养发护发行业有丰富客户资源和较强品牌影响力，与公司母婴客户群体契合度高[28] - 通过合资公司完成收购，能实现融资整合与风险优化，强化产业协同和资源整合[31]

募集资金情况 - 公司发行可转债募资总额10.39亿元，净额10.2434684221亿元[2] - 截至2025年4月30日，累计使用募资40937.38万元，未使用61497.30万元，使用比例39.96%[8][9] 项目投资情况 - 零售终端建设项目调整后投资31991.66万元，拟用募资31991.66万元[6][7] - 智能化物流中心建设项目调整后投资5154.24万元，拟用募资5154.24万元[6][7] - 门店升级改造项目投资44511.93万元，拟用募资44408.34万元[7] - 孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心项目投资60000万元，拟用募资20880.44万元[7] 项目资金使用进度 - 零售终端建设项目累计使用16822.24万元，未使用15169.42万元，使用比例52.58%[9] - 门店升级改造项目累计使用1342.24万元，未使用43066.10万元，使用比例3.02%[9] - 智能化物流中心建设项目累计使用2138.18万元，未使用3016.06万元，使用比例41.48%[9] - 孩子王华北智慧物流基地和区域结算中心项目累计使用20634.73万元，未使用245.71万元，使用比例98.82%[9] 项目延期情况 - 公司将募投项目预定可使用日期延至2026年12月，提交股东会审议[14] - “零售终端建设项目”延至2027年4月，调整新开门店范围和增加实施主体[15] - “智能化物流中心建设项目”延至2026年12月[15] 相关机构意见 - 审计委员会认为项目延期、调整事项合理合规，符合股东利益[16] - 保荐机构认为项目延期、调整等事项符合要求，利于长远发展[17]

业绩数据 - 2025年3月31日资产总计856,788,346.91元，较2024年12月31日减少[16] - 2025年3月31日负债合计598,554,950.45元，较2024年12月31日下降8.22%[20] - 2025年1 - 3月营业总收入143,739,799.73元，2024年度为722,716,915.29元[22] - 2025年1 - 3月净利润26,648,479.01元，2024年度为183,264,285.60元[22] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 14,858,403.95元，2024年度为185,668,341.96元[25] 资产变动 - 2025年3月31日货币资金为80,509,336.41元，较2024年12月31日减少[16] - 2025年3月31日交易性金融资产为302,510,794.53元，较2024年12月31日增加[16] - 2025年3月31日应收账款为5,173,024.47元，较2024年12月31日减少[16] - 2025年3月31日固定资产为4,902,720.73元，较2024年12月31日增加[16] - 2025年3月31日商誉274,177,001.47元，较2024年12月31日增加[16] 市场扩张和并购 - 2025年1月20日公司以434万元受让珠海丝彩生物科技有限公司65.625%股权，转让后持股78.1243%，3月31日纳入合并范围[177] - 2015年公司受让多地公司股权形成商誉，如受让深圳市丝域投资管理有限公司60%股权形成商誉33880537.05元[190][192] 会计政策 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，对财务状况和经营成果无影响[156] - 公司自2024年12月1日起执行《企业会计准则解释第18号》，对财务状况和经营成果无影响[156] 税收政策 - 珠海市丝域实业发展有限公司企业所得税法定与实际执行税率均为25%[157] - 珠海市丝域连锁企业管理有限公司等企业法定所得税率25%，实际执行税率15%[157] - 众多子公司法定所得税率25%，实际执行税率5%[161][162] 财务项目明细 - 2025年3月31日应收账款账面余额6,128,207.12元，坏账准备955,182.65元，账面价值5,173,024.47元[168] - 2025年3月31日存货账面余额34,041,864.88元，跌价准备505,623.75元，账面价值33,536,241.13元[176] - 2025年3月31日固定资产账面原值合计12573271.34元，累计折旧合计7670550.61元[178] - 2025年3月31日在建工程合计3591282.72元，较2024年12月31日增加[181] - 2025年3月31日使用权资产账面价值为84189632.82元，较2024年12月31日减少[185]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会于6月23日14:30现场召开[1] - 网络投票时间为6月23日9:15 - 15:00[1][2] - 股权登记日为2025年6月18日[2] 会议事项 - 审议与关联方共同投资、拟收购丝域实业100%股权等5项议案[4] - 议案1.00、2.00、5.00涉及的关联股东回避表决[4] 会议登记 - 登记时间为2025年6月19日，地点在江苏南京江宁区运粮河东路701号孩子王C栋4楼2单元[7] 投票信息 - 网络投票代码为351078，投票简称为孩王投票[18] - 深交所交易系统投票时间为6月23日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为6月23日9:15 - 15:00[18] - 股东通过互联网投票系统投票需按规定办理身份认证[19]

收购交易 - 公司拟通过控股子公司江苏星丝域现金收购珠海市丝域实业发展有限公司100%股权，交易价格为人民币16.5亿元 [1] - 交易完成后，丝域实业将成为公司的控股子公司 [1] 标的公司情况 - 丝域实业成立于2014年7月1日，长期专注深耕个护行业，成为细分行业龙头企业 [1] 协同效应 - 交易完成后，双方将在会员运营、市场布局、渠道共享、产业协同、业态拓展等方面充分发挥协同效应 [1] - 进一步强化公司在本地生活和新家庭服务领域的领先优势 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟购江苏星丝域65%股权，交易后成控股子公司[3] - 公司拟现金收购丝域实业100%股权，交易后成控股子公司[4][5] 其他新策略 - 多议案待股东会审议，含变更募资用途等[3][5][6][8][9]