深圳市信濠光电科技股份有限公司 公司章程 深圳市信濠光电科技股份有限公司 章程 二○二四年十月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | 股份转让 5 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东 7 | | | 第二节 | 股东会的一般规定 9 | | | 第三节 | 股东会的召集 13 | | | 第四节 | 股东会的提案与通知 15 | | | 第五节 | 股东会的召开 16 | | | 第六节 | 股东会的表决和决议 20 | | | 第五章 | 董事会 | 25 | | 第一节 | 董事 25 | | | 第二节 | 董事会 29 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 监事会 | 38 | | 第一节 | 监事 38 | | | 第二节 | 监事会 39 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 40 | | 第 ...

对外投资定义 - 对外投资含金融资产投资和长期股权投资（设或增资全资子公司除外）[2] 交易审批规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不足50%由董事会审批，超50%提交股东会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审批，占比超50%且超5000万元提交股东会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批，占比超50%且超500万元提交股东会审议[6] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审批，占比超50%且超5000万元提交股东会审议[6] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批，占比超50%且超500万元提交股东会审议[6] - 购买、出售资产交易按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 股票账户规定 - 公司至多只能在上海、深圳证券交易所各开设一个股票账户，且必须使用本公司名称[10] 投资决策与监督 - 对外投资的收回、转让与核销，须经股东会、董事会或总经理办公会集体决策[13] - 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查岗位设置、授权审批、决策、执行、处置和财务情况[15]

营业收入与净利润 - 公司2024年第三季度营业收入为4.328亿元，同比下降17.50%[2] - 归属于上市公司股东的净利润为-8434万元，同比下降613.48%[2] - 公司2024年第三季度营业总收入为12.34亿元，同比增长1.1%[15] - 净利润为-230,007,320.13元，同比下降7,619.5%[16] - 归属于母公司股东的净利润为-206,709,342.24元，同比下降863.9%[16] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1.122亿元，同比增长1725.47%[2] - 公司2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为112,220,076.45元，同比增长1725.47%，主要由于本期收款增加[8] - 公司2024年1-9月投资活动产生的现金流量净额为-147,556,479.40元，同比减少74.20%，主要由于支付投资理财减少[8] - 公司2024年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为-79,595,122.98元，同比减少147.49%，主要由于银行借款减少和少数股东投入减少[8] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为112,220,076.45元，相比去年同期的-6,903,851.98元有显著改善[19] - 公司2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-147,556,479.40元，相比去年同期的-571,963,069.25元有所减少[19] - 公司2024年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为-79,595,122.98元，相比去年同期的167,603,420.05元有所下降[19] - 公司2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为589,395,651.77元，相比去年同期的736,717,424.13元有所减少[20] 资产与负债 - 公司总资产为49.257亿元，同比下降0.73%[2] - 应收账款为4.80亿元，同比下降28.6%[14] - 存货为4.33亿元，同比增长38.7%[14] - 流动资产合计为24.63亿元，同比下降5.0%[14] - 非流动资产合计为24.63亿元，同比增长3.9%[14] - 短期借款为11.42亿元，同比增长3.8%[14] - 应付账款为3.41亿元，同比增长11.0%[14] - 归属于母公司所有者权益合计为24.74亿元，同比下降6.8%[15] - 未分配利润为3.19亿元，同比下降42.0%[15] - 负债合计为22.75亿元，同比增长7.4%[15] - 公司2024年9月30日货币资金期末余额为599,873,818.44元，较期初减少102,864,707.31元[13] - 公司2024年9月30日交易性金融资产期末余额为166,297,750.68元[13] 费用与收益 - 研发费用为1.824亿元，同比增长84.23%[7] - 销售费用为5976万元，同比增长33.90%[7] - 财务费用为1963万元，同比增长161.85%[7] - 投资收益为2007万元，同比增长71.51%[7] - 信用减值损失为-2584万元，同比下降312.39%[7] - 资产减值损失为-5561万元，同比下降176.42%[7] - 营业成本为1,097,829,197.06元，同比增长10.5%[16] - 研发费用为182,398,473.94元，同比增长84.2%[16] - 少数股东损益为-23,297,977.89元，同比下降2.9%[17] - 综合收益总额为-230,128,180.72元，同比下降7,199.5%[17] - 基本每股收益为-1.23元，同比下降868.8%[17] 股东与股权 - 公司报告期末普通股股东总数为9,610人，前10名股东持股情况显示王雅媛持股比例最高为22.37%[9] - 公司2024年第三季度报告显示梁国豪和梁国强为兄弟关系，姚浩、高瞻为夫妻关系[10] - 公司2024年第三季度报告显示王雅媛、梁国强、罗伟强、梁国豪的首发前限售股已于2024年9月6日解除限售上市流通[12] - 公司2024年第三季度报告显示梁国豪因司法拍卖过户导致首发前限售股减少630,000股，黄振通过司法拍卖过户导致首发前限售股增加630,000股[12] 其他财务数据 - 公司2024年1-9月汇率变动对现金及现金等价物的影响为1,588,651.95元，同比增长171.53%，主要由于本期美元和欧元汇率影响[8] - 销售商品、提供劳务收到的现金为1,310,370,667.06元，同比增长23.4%[18] - 公司2024年第三季度收到的税费返还为2,500,248.27元，相比去年同期的24,837,524.16元大幅减少[19] - 公司2024年第三季度经营活动现金流入小计为1,442,222,233.08元，相比去年同期的1,138,822,801.49元有所增加[19] - 公司2024年第三季度经营活动现金流出小计为1,330,002,156.63元，相比去年同期的1,145,726,653.47元有所增加[19] - 公司2024年第三季度投资活动现金流入小计为1,201,090,239.45元，相比去年同期的254,937,865.55元大幅增加[19] - 公司2024年第三季度投资活动现金流出小计为1,348,646,718.85元，相比去年同期的826,900,934.80元有所增加[19] - 公司2024年第三季度筹资活动现金流入小计为818,314,894.17元，相比去年同期的1,306,679,764.91元有所减少[19]

证券代码：301051 证券简称：信濠光电 公告编号：2024-069 深圳市信濠光电科技股份有限公司 关于2024年第三季度计提资产减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为真实、客观地反映深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称"公 司"、"本公司"）的财务状况及资产价值，公司根据《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则》及 公司会计政策的相关规定，对截至 2024 年 9月 30 日公司及各控股子公司各类应 收款项回收可能性、存货的可变现净值、固定资产的可收回价值进行了充分的 分析和评估，基于谨慎性原则，对可能发生信用减值损失的应收款项和资产减 值损失的存货、固定资产等计提减值准备。2024 年 7-9 月计提各类资产减值准 备为人民币 3,061.82 万元，现将具体情况公告如下： 一、本次计提资产减值准备情况概述 根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公 司合并报表范围内各公司对2024年7-9月所属资产进行了减值测试，并与年审会 计师进行了充分的沟通， ...

深圳市信濠光电科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范深圳市信濠光电科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定 地发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》 《企业内部控制应用指引第 12 号——担保业务》等有关法律法规及规范性文件 以及《深圳市信濠光电科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相 关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债 权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或 者承担责任的行为。 担保形式包括保证、抵押及质押。本制度所述对外担保既包括公司及控股 子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保，也包括为公司合并报 表范围外的法人或其他组织提供担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指 包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担 保额之和。 第三条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安 ...

薪酬审议 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事、监事薪酬[4] 薪酬制定与考核 - 董事会薪酬与考核委员会制定薪酬标准与方案并考核监督[4] 不同董事薪酬 - 董事长及兼任高管的非独立董事按规定执行薪酬[7] - 兼任非高管职务的非独立董事依职责贡献定薪酬[7] - 其他非独立董事不在公司领薪酬[7] - 独立董事实行津贴制，津贴标准由股东会决定[8] 薪酬构成与发放 - 董监高薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[10] - 薪酬不包括专项激励及销售提成[10] - 薪酬发放考虑公司填补回报措施执行情况[10] 薪酬调整依据 - 调整依据包括同行业薪资增幅等多项因素[13]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[5] 项目论证与节余资金处理 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[11] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[12] - 节余募集资金（含利息）达或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[12] 资金使用与期限限制 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[12] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超十二个月[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[15] 超募资金使用规定 - 计划单次使用超募资金达5000万元且超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[18] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，累计不得超超募资金总额30%[19] - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[19] 投资计划调整与核查 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[23] - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[23] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核，披露鉴证结论[23] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”，董事会应分析理由并提出整改措施[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度出具专项核查报告[24] 违规处理与制度实施 - 相关责任人违反制度，公司视情节给予处分，造成损失应赔偿[25] - 制度经董事会审议通过之日起实施，解释权归董事会[27]

证券代码：301051 证券简称：信濠光电 公告编号：2024-066 深圳市信濠光电科技股份有限公司 深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十 六次会议于 2024 年 10 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通 知于 2024 年 10 月 20 日以邮件、电话等方式送达全体董事。会议由董事长白如 敬先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。公司监事及高级管理人员列 席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成如下决议： 1、审议通过《关于<2024 年第三季度报告>的议案》 董事会认为：公司《2024 年第三季度报告》的内容真实、准确、完整地反映 了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年第三季度报告》。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 2、审议通过《关于 ...

深圳市信濠光电科技股份有限公司 第一章 总则 第二章 监事会组成和职权 第三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 1 第一条 为完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳市信濠光电科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规、 规范性文件的规定，制定本议事规则（以下简称"本规则"）。 第二条 监事会是公司的监督机构，向股东会负责，对公司财务以及公司董事、总 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股 东的合法权益。 第四条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律 ...

深圳市信濠光电科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度 第一条 为加强对深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第10号——股份变动管理》等法规文件的规范性要求，结合《公司章 程》的有关规定，修订本制度。 第二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名 下的所有本公司股份。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载 在其信用账户内的本公司股份。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得 转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券 ...