审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[6] - 设召集人一名，由会计专业的独立董事委员担任[7] 提名与任期 - 提名方式有董事长提名、二分之一以上独立董事提名、全体董事三分之一以上提名[6] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[8] 主要职责 - 审核财务信息、监督评估内外部审计和内部控制等[9] - 审核财务报告，关注重大会计和审计问题[10] - 存在财务造假要求公司更正数据[10] - 督促公司整改并监督落实，披露整改情况[11] - 每年向董事会提交对外部审计履职及自身监督报告[12] 决策流程 - 披露财务报告经全体成员过半数同意提交董事会审议[9] - 董事会有权不采纳不符合规定建议[10] 监督指导 - 监督指导审计和风险控制部，参与负责人考核[13] - 监督该部门至少每半年对重大事项和资金往来检查并提交报告[13] 股东与会议相关 - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求提起诉讼[18] - 定期会议每季度至少召开一次，两种情况可开临时会议[21] - 会议三分之二以上（含）委员出席方可举行，通知提前三日发出[21] - 保障公司权益可口头通知，召集人会议说明[22] - 通知附完整议案，委员亲自出席明确表达意见，可书面委托[22] - 非成员可列席，有解释权无表决权[22] 保密与文件 - 成员及列席人员对未公开信息保密，不利用内幕谋利[23] - 审计和风险控制部组织编写会议文件，含财务报告[25] 表决与决议 - 表决可记名投票或举手表决，有要求用记名投票[27] - 决议需全体委员过半数通过，成员有利害关系回避[27][28] 资料保存与细则 - 会议记录等资料由董事会秘书保存至少10年[30] - 工作细则由董事会制定修改解释，抵触按法律法规和章程执行[32]

董事会秘书任职 - 设1名，为指定联络人，是高级管理人员[2] - 任职需专业知识及合格证书[4] - 特定违规人士不得担任[5] 聘任与解聘 - 聘任提前五日备案并签保密协议[10][11] - 特定情形一个月内解聘[13] - 离职三月内聘任新人[13] 其他 - 聘任时配事务代表协助履职[12] - 空缺超三月董事长代行[13] - 解聘或辞职及时报告[14]

董事提名 - 单独或合并持有1%以上公司有表决权股份的股东可提名独立董事和董事候选人[4] 表决票数计算 - 选举董事时，股东表决票数为所持股份数乘以应选董事人数[7] - 选举独立董事和非独立董事分别按对应规则计算累积表决票数[7] 当选规则 - 董事候选人得票高且超出席股东有效表决权股份二分之一当选[11] 缺额处理 - 当选人数不足有不同处理方式，可能再次选举[11][12] 术语定义 - “以上”含本数，“超过”等不含本数[14]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 提名方式有董事长提名、二分之一以上独立董事提名、全体董事三分之一以上提名三种[4] 任期与职责 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[6] - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策与方案并提建议[8] 决策相关 - 董事会对建议未采纳或未完全采纳需记载意见及理由并披露[9] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施，经理人员薪酬分配方案报董事会批准[9] - 决议内容或程序违法违规，决议无效或可撤销，撤销期限为决议作出之日起60日[10] 会议安排 - 定期会议每年至少召开两次，三分之二以上（含）委员出席方可举行[13] - 定期会议采用现场会议形式，临时会议可采用现场或通讯方式[13] - 会议通知于会议召开三日前以专人送出或网络方式通知全体委员，紧急情况可电话或口头通知[13][14] 表决与决议 - 会议决议和建议需全体委员过半数通过[18] - 考评分述职自评、绩效评价、提出报酬与奖励方式并报董事会三步[18] - 表决有记名投票和举手表决方式，有委员要求记名投票则采用该方式[18] - 委员表决意向分赞成、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[19] - 记名投票表决后工作人员应及时统计，现场会议主持人当场宣布结果，其他情况董事会秘书在下一工作日通知[19] 会议其他事项 - 讨论成员议题时当事人应回避，决议经出席委员签字生效[21] - 会议记录应包含召开日期、地点、召集人等内容，由董事会秘书保存[21] - 会议档案由董事会秘书负责保存，必要时可聘请中介机构，费用公司支付[22]

对外担保管理制度 金鹰重型工程机械股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保管理， 规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 民法典》等有关法律、法规、规范性文件及《金鹰重型工程机械股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，并参考《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》，制订本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对债权人所负的债务 提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形 式包括保证、抵押及质押。 第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程 序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 第二章 对外担保应当遵守的规定 第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责 人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管 ...

信息披露适用人员和机构 - 制度适用于董事会秘书、战略规划部、董事、高级管理人员等[3] 信息披露基本要求 - 公司需履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整、及时、公平[6] - 依法披露信息应报送深交所登记，在指定媒体披露[7] - 应将信息披露文件备置于公司住所地供公众查阅[10] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、半年度和季度报告[15] - 季度报告在会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内披露[15] - 半年度报告在会计年度前六个月结束后两个月内披露[15] - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露[15] - 预计不能按时披露定期报告，需报告原因、解决方案及延期最后期限[15] 业绩预告 - 预计年度经营业绩或财务状况出现六种情形之一，在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[21] 股东及重大资产变动披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知并配合披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需配合披露[23] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况应立即披露[24] 重大诉讼、仲裁披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[27] 交易事项披露 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[36] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[36] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[36] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[37] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[37] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[37] - 与关联自然人交易超30万元需及时披露[37] 其他重大事项披露 - 变更名称、股票简称等应立即披露[39] 信息披露管理 - 董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[53] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[57] - 独立董事监督信息披露制度实施情况，发现问题提建议[57] - 战略规划部负责起草、编制信息披露事务及档案管理[58][61] 保密与责任 - 涉及应披露信息的工作人员负有保密义务[63] - 擅自披露或未按制度披露致损，公司将处分并追究责任人法律责任[66][67] - 董事、高管对信息披露负责，有证据证明尽责除外[68]

金鹰重型工程机械股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 1/44 金鹰重型工程机械股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，加强党对公司的全面领导，完善公司治理体 系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）等有关规定，并结合《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《中国共产党章程》，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在湖北省襄阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码914206001793145000。 第三条 公司于2021年6月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 注册后，首次向社会公众发行人民币普通股13,333.34万股，于2021年8月18日在深圳证券 交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：金鹰重型工程机械股份有限公司 英文全称：Gemac Engineering Machinery Co., L ...

第一章 总 则 金鹰重型工程机械股份有限公司 投资者关系管理制度 投资者关系管理制度 第一条 为了强化金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称"公司"）的公司治理，提 高公司的运行透明度，加强和规范公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的 信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系， 提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等 法律、法规、规范性文件以及《金鹰重型工程机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"），结合公司的实际情况，特制定本制度。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为 中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 1/8 投资者关系管理制度 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 ...

内部控制制度 金鹰重型工程机械股份有限公司 内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为了加强和规范金鹰重型工程机械股份有限公司内部控制，提高公司经营管理 水平和防范风险能力，促进公司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益， 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《企业内部控制基本规范》等 法律法规及规范性文件，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制，是由公司董事会（含董事会审计委员会）、高级管理人 员和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理 合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现 发展战略。 第二章 内部控制的总体要求 第三条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： 1. 全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位 的各种业务和事项。 2. 重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领 ...

投资类型 - 对外投资包括股权投资、风险投资、对子公司投资等[3] - 投资分为短期和长期，短期不超一年，长期超一年[4] 决策机构 - 股东会、董事会、总经理办公会为决策机构[7] 投资审批标准 - 对外投资达资产总额占比超50%等标准需股东会审议[10] - 对外投资达资产总额占比超10%等标准由董事会审议[11] - 低于股东会及董事会标准的投资由总经理办公会决定[12] 投资流程 - 短期投资需总经理筛选评估、财务部提资金计划并审批[14] - 公司总经理组织对投资项目初步评估并提出建议，经总经理办公会初审[16] - 初审通过后，总经理组织编制可行性研究报告等提交董事会审议[16] - 总经理办公会对权限范围内投资项目决策，董事会对权限内项目评审表决[15][17] - 超出董事会权限的投资项目提交股东会审议决策[17] - 已批准的对外投资项目由总经理组织实施并监督运作管理[16][17] 投资控制 - 除股东会批准，公司禁止证券及衍生品投资[12] - 证券投资执行联合控制制度，两人共同操作[20] - 财务部定期核对证券投资资金使用及结存情况[22] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可依法收回对外投资[19] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[19][20] 财务核算与审计 - 财务部对投资活动全面财务记录和核算，年末对长短期投资检查审计[23] - 合并报表范围内子公司每月向财务部报送财务报表[23] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，解释权属董事会[26]