会议信息 - 现场会议于2024年5月31日下午14:00召开，网络投票同日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 现场会议在上海市闵行区申长路1588号16号楼公司二楼会议室召开[4] - 会议股权登记日为2024年5月24日[6] 投票情况 - 5名股东代表164,238,747股，占总股份41.0280％投票[7] - 4名中小股东代表27,200股，占总股份0.0068％投票[8] - 多项议案同意股数164,220,547股，占出席股东股份99.9889％[11] - 两议案同意9,000股，占出席股东股份33.0882％[15][17] - 关联股东华楠回避表决164,211,547股[15][17] - 所有股东表决同意164,220,547股，占比99.9889%[19] - 中小股东表决同意9,000股，占比33.0882%[19] 议案审议 - 否决议案5.00和议案7.00[2] - 审议通过多项议案[19][20][21] 其他 - 股东大会听取《2023年度独立董事述职报告》[22] - 律师认为会议程序及结果合法有效[24]

监事会会议 - 2023年监事会召开4次会议[2] - 各次会议审议对应报告及议案[2][3][4] 2023年评估 - 认为股东大会等程序合规，董高勤勉履职[5] - 财务体系完善，审计报告反映财务情况[5] - 无对外担保及关联方违规占资情况[6] 未来展望 - 2024年监事会加强学习促规范运作[7]

关联交易金额 - 2024年度公司与华杉等关联方预计交易额合计800万元[3] - 2023年度公司日常关联交易实际发生额146.33万元，未达预计80%[5][31] - 2024年华与华营销向公司采购图书预计不超100万元[28][29] 2023年各关联交易详情 - 向华杉采购图书版税实际94.53万元，占比0.94%，与预计差205.47万元[5] - 向华楠采购图书版税实际11.40万元，占比0.11%，与预计差88.6万元[5] - 向华与华商学采购图书版税实际13.30万元，占比0.13%，与预计差286.7万元[5] - 向华与华营销销售图书实际27.10万元，占比0.27%，与预计差72.9万元[5] 关联方财务数据 - 截至2023年底，华与华商学总资产528.69万元，净资产411.13万元等[14] - 截至2023年底，华与华营销总资产15597.77万元，净资产5606.82万元等[18] 著作权许可协议 - 2012 - 2029年，华楠、华杉与公司版税率8%，其他收益五五分成[22] - 2014 - 2024年，作品著作权专有使用权许可，版税率8%[23][24] - 2019 - 2020年部分著作权许可，版税率4%，单册保底印数10000册[24][25][26] - 与华与华商学交易，单册保底印数3000册，保底版税率8%等[27] 各方意见 - 独立董事等认可2023年度确认及2024年度预计关联交易事项[31] - 监事会认为关联交易符合规定，不损公司及股东利益[33] - 保荐机构认为关联交易合规，定价公允，不损权益[34] - 关联交易遵循市场公允定价，不影响公司独立性[30][31][33][34]

财务数据相关 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[2] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营收总额100%[2] - 财务报告内控重大缺陷错报金额>资产总额0.2%等标准[37] - 非财务报告内控重大缺陷直接财产损失>资产总额0.2%等标准[39][40] 公司治理与制度建设 - 建立《员工手册》落实诚信与道德价值观念[4] - 设立审计委员会强化董事会决策功能[6] - 建立股东大会、董事会与监事会履行职能[8] - 审计部每年开展风险评估工作[11] - 建立不相容职务分离等控制程序[12] - 内部审计机构对董事会负责开展内部监督[20] - 建立多项内部控制制度[24][25][26] - 建立预算管理流程控制成本费用[32] 内控评价与风险关注 - 报告期内无财务报告内控重大、重要缺陷[41] - 未发现非财务报告内控重大、重要缺陷[42] - 重点关注资金活动、销售业务等高风险领域[33] - 依据相关法规开展内部控制评价工作[34] - 保荐机构认为公司内控符合要求，自评报告真实客观[44]

人员数据 - 截至2023年末，立信合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员10730名，签过证券审计报告的注会693名[2] 业绩数据 - 2023年立信业务收入46.14亿元，审计业务34.08亿元，证券业务15.16亿元[2] - 2023年为671家上市公司提供年报审计，收费8.17亿元，同行业审计客户3家[2] 审计相关 - 公司2023年聘请立信为审计机构，费用90万元[3] - 立信认为公司财报编制合规，内控有效并出具无保留意见报告[4]

现金管理计划 - 公司拟用不超4亿闲置自有资金进行现金管理[2][3][15] - 投资产品含结构性存款等[4][5][15] - 投资决议有效期至2024年年度股东大会[6][15] 审批与授权 - 议案已通过两会审议，尚需股东大会审议[2][8][15] - 董事会授权管理层处理现金管理事宜[7][15] 风险与监管 - 投资面临收益波动等风险，收益无法预期[11] - 公司多部门及人员负责筛选、跟踪和监督[12]

公司治理 - 2023年召开股东大会2次、董事会4次、监事会4次[30] - 截止2023年末，董事会、监事会成员中外部人员占比37.5%，独立人员占比25%，女性占比37.5%[31] - 2023年披露公告、制度文件、中介机构报告等共85项[35] - 互动易回复问题44条，回复率97.78%[37] - 现场接待机构调研9次，合计接待机构43家[37] 业务合作 - 与十三家出版社建立长期稳定合作[10][20] - 2023年合作律师事务所/法律公司13家[59] 知识产权 - 2023年新增商标注册数量14个，截止2023年末已注册数量633个，海外商标年末已注册数量5个[47] - 2023年新增计算机软件登记证书5个，截止2023年末已注册数量28个[47] - 2023年新增美术作品登记证书9个，截止2023年末已注册数量30个[47] 产品与业务 - 策划发行《半小时漫画党史(1921 - 1949)》等献礼作品[9] - 截至2023年末，策划的在售电子书近2000种，与纸质书同步发行的电子书比例超98%[56] - 《大唐兴亡三百年》有声书在喜马拉雅FM单个平台播放量过亿[57] 活动与培训 - 主办了两届“读客科幻文学奖”[9] - 2023年举办11期读客创意公开课，每月举办并向全行业免费开放[11][67] - 截止2023年末，读客创意练习所已开展21期，向400余位业内专业人士提供沉浸式交流学习[53] - 2023年开展员工培训总计64场，内容涉及专业知识等多方面[65] 新策略与成果 - 2023年将“读客方法”与经营活动整合，推出“一小时标准创意车间”[51] - 2023年获得微信读书、掌阅等平台颁发的多项数字内容奖项[57] - 获得上海民营服务业企业100强、投资促进与招商引资工作三等奖[72] 社会责任 - 2023年通过公益捐助向两所学校捐赠图书共计十三万码洋，向注册地红十字会捐款[62] - 要求印刷机构符合环保认证，优先选环保原材料，控制用纸量和废纸量[69] - 推进无纸化办公，设置垃圾分类投放点和废纸回收点，组织环保培训和宣传活动[70] 法律事务 - 2023年发起诉讼1163起，诉讼涉案金额3832.43万元[59] - 2023年11月协助山东省滨州市警方捣毁4处盗版书窝点，查获盗版图书十余万册[59]

审计机构续聘 - 公司拟续聘立信为2024年度审计机构，聘期一年[1] - 续聘事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议并自通过之日起生效[15] 审计费用 - 2023年度，公司年报审计收费85万元，专项审核收费5万元[9] - 提请股东大会授权公司经营管理层协商确定2024年度审计费用[14] 立信情况 - 2023年末，立信合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员10730名，签过证券服务业务审计报告的注册会计师693名[3] - 2023年立信业务收入50.01亿元，审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元[3] - 2023年立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户3家[3] - 2023年末，立信提取职业风险基金1.66亿元，职业保险累计赔偿限额12.50亿元[4] - 立信近三年因执业行为受行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次，涉及从业人员75名[6] 项目人员 - 项目合伙人姚辉、签字注册会计师王佳良、质量控制复核人董舒2023年开始为公司提供审计服务[7] 会议决议 - 第三届董事会审计委员会第二次会议同意提议续聘立信[11] - 第三届董事会第二次会议、监事会第二次会议审议通过续聘议案[12][14] - 备查文件含第三届董事会、监事会、审计委员会第二次会议决议[16]

会议相关 - 第三届董事会第二次会议于2024年4月23日召开，5位董事全部出席[2] - 多项议案表决结果多为5票同意，部分议案有特殊情况[4][7][9][12][15][18][19][23][25][28][30] - 多项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议[5][10][13][16][20][24][25][29][31] - 董事会决定于2024年5月31日召开2023年年度股东大会[41] 财务相关 - 公司2023年度不进行利润分配和资本公积金转增股本[14] - 拟续聘立信会计师事务所为公司2024年度审计机构，聘期一年[22] - 公司使用闲置自有资金不超过4亿元进行现金管理[27] - 公司2024年度拟向银行申请总额度不超过5亿元银行授信额度[29] 报告相关 - 《2023年度企业社会责任报告》展现公司多领域实践和绩效[34] - 《2024年第一季度报告》反映本报告期财务和经营成果[37] 人事相关 - 公司拟聘任董事长华楠为总编辑，任期至第三届董事会期限届满[39] 人员信息 - 华楠1974年出生，2009年5月至今供职于公司，现任董事长[48] - 截止公告披露日，华楠直接持有164,211,547股公司股票，间接持有0.0411%股份[48] - 华楠与华杉为一致行动人，符合任职条件[48] 章程修订 - 根据相关规定修订《内部审计章程》，已通过董事会审计委员会审议[44]

会议情况 - 2023年召开董事会4次、股东大会2次、战略委员会会议1次、审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次、独立董事专门会议0次[5][8] - 2024年1月修订《独立董事制度》和《独立董事专门会议工作制度》，将开展相关工作[10] 独立董事履职 - 独立董事张轶华通讯参加4次董事会，参加4次审计委员会等会议，现场工作2日[5][8][15] - 2023年审阅检查内部审计等工作，审查会计师事务所资质并沟通[12] 公司事务变动 - 2023年4月总编辑许姗姗辞职，聘任华楠为总编辑[22][23] - 2023年4月审议通过2023年度董事和高管薪酬方案[23] 其他情况 - 报告期内无收购、股权激励、募集资金使用事项[18][24][25] - 2023年继续聘任立信会计师事务所为审计机构[20] - 2022年度利润分配方案符合公司长远发展需要[26]