文档信息 - 文档为上海中洲特种合金材料股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表[1] - 表格单位为万元[2]

利润分配方案 - 公司2023年度利润分配预案为以234000000股为基数每10股派发现金红利0.77元含税并以资本公积金每10股转增4股[3] - 公司经董事会审议通过的现金分红总额约为1801.8万元按总股本2.34亿股计算[3] - 公司2023年度现金分红总额为18,018,000元，占利润分配总额的100%[157] - 公司以总股本234,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.77元（含税）[158] - 公司以资本公积转增股本方式每10股转增4股，预计转增93,600,000股[158] - 公司可分配利润为343,572,684.28元[157] 公司治理与股权结构 - 公司控股股东及实际控制人为冯明明先生[11] - 公司全资子公司为江苏新中洲特种合金材料有限公司[11] - 公司审计机构为众华会计师事务所特殊普通合伙[11] - 公司保荐机构及主承销商为国投证券股份有限公司[11] - 报告期指2023年1月1日至2023年12月31日[12] - 董事长冯明明持股期末增至82,877,100股，较期初增加50.00%[126] - 董事韩明持股期末增至23,622,300股，较期初增加50.00%[126] - 董事徐亮持股期末增至14,233,050股，较期初增加50.00%[126] - 董事及高级管理人员持股变动主要因资本公积转增股本[126] - 公司董事、监事及高级管理人员报告期内无离任或解聘情况[127] - 董事长冯明明自2014年7月至今任职公司董事长[128] - 董事韩明自2016年4月至今任职公司董事兼工程项目负责人[129] - 董事徐亮自2013年9月至今任职公司董事兼外销业务负责人[129] - 董事蒋俊自2017年9月至今任职公司董事兼总经理[130] - 董事冯晓航现任公司董事兼副总经理[131] - 独立董事韩木林现任公司独立董事[131] - 独立董事宋长发现任公司独立董事[132] - 监事会主席李猛自2016年7月至今任职内销部总监兼监事会主席[133] - 副总经理兼董事会秘书祝宏志自2019年8月至今任职[136] - 副总经理兼财务总监潘千自2005年8月加入公司财务部门[136] - 报告期内公司召开股东大会3次[117] - 报告期内公司召开董事会会议6次[118] - 报告期内公司召开监事会会议5次[118] - 公司设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会[118] - 公司指定《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[119] - 报告期内公司董事会共召开6次会议[143] - 董事冯明明以通讯方式参加董事会5次委托出席1次无缺席[144] - 董事韩明以通讯方式参加董事会5次委托出席1次无缺席[144] - 董事徐亮以通讯方式参加董事会5次委托出席1次无缺席[144] - 董事蒋俊以通讯方式参加董事会6次无委托出席和缺席[144] - 董事冯晓航以通讯方式参加董事会6次无委托出席和缺席[144] - 董事付峪委托出席董事会6次无通讯方式和缺席[144] - 董事韩木林委托出席董事会6次无通讯方式和缺席[144] - 董事宋长发委托出席董事会6次无通讯方式和缺席[144] - 审计委员会在2023年召开2次会议分别讨论年度报告审计和关联方资金占用等事项[147] - 公司无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[158] 主营业务与产品 - 公司主营业务涵盖高温合金耐蚀合金母合金及特种焊材等产品[11] - 公司采用等离子弧堆焊PAW及全自动钨极气体保护焊GTAW等表面堆焊技术[11] - 公司生产的特种合金焊材包括钴基镍基铁基系列产品形态涵盖焊丝裸焊棒焊条及3D打印粉末等[11] - 公司产品牌号规格达300多种，覆盖铸造、变形及特种合金焊材[31] - 公司在高温合金焊粉、焊丝及石化装备用阀门等细分市场占有率国内领先[31] - 高温合金在航空航天、石油化工等领域具有不可替代性[33] - 公司铸造高温耐蚀合金产品牌号近300种，泵及阀门类铸件口径从1/2英寸到48英寸，压力等级从150LB到2500LB[36] - 公司镍基高温合金泵零部件使多晶硅冷氢化泵寿命提升6倍[36] - 公司变形高温耐蚀合金产品包括自由锻件、模锻件、棒材、丝材、弹簧、管板等多种形式[40] - 公司特种合金焊材按材料分为钴基、镍基、铁基三大系列，按制造工艺分为连铸焊丝、气雾化粉末、电焊条、变形合金焊丝[44] - 公司表面堆焊服务采用等离子转移弧堆焊（PTA）和全自动钨极气体保护焊（GTAW）两种方法[45] - 公司拥有大型数控加工中心、数控车床、数控镗床等各类机械加工设备和三坐标测量机等检测装备[47] - 公司主要采取以销定产与订单驱动式的经营模式，销售模式以产品直销为主、经销为辅[47] - 公司产品应用于石油化工、化学工业、新能源、煤化工、核电、海工等十多个行业领域[36][40] - 公司经销内容主要为焊材以及少量标准化程度较高的高温耐蚀合金产品[47] - 公司是Emerson/Fisher中国大陆极少数特材供应商之一，也是SHELL和BP的全球或中国大陆少数供应商之一[50] - 公司产品畅销Emerson全球16家工厂、Flowserve全球11家工厂、GE全球11家工厂[50] - 公司客户遍及全球30多个国家和地区，客户总数超3000家[56] - 直接或间接配套全球500强企业10家、大型央企及上市公司30多家[56] - 公司代表性客户包括Emerson、GE、Flowserve、Schlumberger等全球知名企业[36][47] - 2023年高温耐蚀合金产量突破5000吨大关[111] - 2023年高温耐蚀合金销售突破6000吨大关[111] - 公司2023年高温合金材料及制品产能超5000吨[31] - 主要原材料钴、镍采购金额占比较大[110] 收入与利润表现 - 2023年营业收入为10.85亿元人民币，同比增长24.42%[19] - 归属于上市公司股东的净利润为8252.76万元人民币，同比增长3.15%[19] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7441.17万元人民币，同比下降4.49%[19] - 2023年营业收入为1,085,448,240.35元，同比增长24.42%[51] - 归属于上市公司股东的净利润为82,527,588.20元，同比增长3.15%[51] - 2023年营业收入为10.85亿元，同比增长24.42%[61] - 第四季度归属于上市公司股东的净利润为512.21万元人民币，显著低于其他季度[21] - 计入当期损益的政府补助为659.60万元人民币，较2022年大幅增加[25] - 非金融企业持有金融资产产生的公允价值变动损益为87.74万元人民币[25] - 加权平均净资产收益率为8.62%，较2022年下降0.34个百分点[19] - 铸件、锻件、焊粉、焊丝钴基、镍基高端材料综合占比42.9%，同比上升6.17%[53] - 变形高温耐蚀合金收入为5.46亿元，占总收入50.26%，同比增长36.65%[61] - 铸造高温耐蚀合金收入为3.34亿元，占总收入30.78%，同比增长31.54%[61] - 特种合金焊材收入为1.79亿元，同比下降9.28%[61] - 华东地区收入为7.79亿元，占总收入71.73%，同比增长25.10%[61] - 直销模式收入为10.48亿元，占总收入96.58%，同比增长27.28%[61] - 2023年度前五大客户销售收入占比为29.72%[56] - 前五名客户合计销售额占年度销售总额29.72%，总额为3.23亿元[68] - 最大客户销售额为1.71亿元，占年度销售总额15.74%[68] - 前五名供应商合计采购额占年度采购总额32.70%，总额为2.77亿元[68] - 江苏新中洲特种合金材料有限公司2023年营业收入63,532.04万元，较上年增加18,597.48万元[105][106] - 江苏新中洲特种合金材料有限公司2023年营业利润668.80万元，较上年减少1,595.08万元[105][106] - 江苏新中洲特种合金材料有限公司2023年净利润774.63万元，较上年减少1,321.36万元[105][106] 成本与费用 - 整体毛利率为17.35%，同比下降2.63个百分点[62] - 变形高温耐蚀合金毛利率为13.44%，同比下降4.96个百分点[62] - 研发费用同比增长30.29%至5208.54万元[70] - 销售费用同比增长19.83%至1871.08万元[70] - 管理费用同比增长18.04%至2870.08万元[70] - 研发投入占营业收入比例4.80%，金额为5208.54万元[73] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-2228.08万元人民币，同比改善55.30%[19] - 经营活动现金流量净额同比改善55.30%至-2228万元，主要因销售回款增加及采购支出减少[75] - 投资活动现金流量净额同比大幅改善92.39%至-847万元，因现金管理产品净支出减少[76] - 筹资活动现金流量净额同比下降93.03%至562万元，因银行借款净流入减少[76] 资产与负债 - 2023年末资产总额为16.01亿元人民币，同比增长17.85%[19] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为9.89亿元人民币，同比增长6.89%[19] - 货币资金占总资产比例下降1.79个百分点至7.53%，期末余额1.21亿元[79] - 在建工程占比大幅提升13.14个百分点至15.21%，因江苏新中洲二、三期项目持续投入[79] - 应付账款占比增长8.11个百分点至12.92%，因业务增长导致应付材料供应商款项增加[79] - 交易性金融资产减少5.89个百分点至零，因理财产品赎回[79][83] - 应收账款融资期末余额1.14亿元，较期初增加440万元[83] - 江苏新中洲总资产89,673.51万元，净资产29,009.39万元[105] 研发活动 - 报告期内新获批国家专利10项，累计获得国家专利118项[54] - 公司拥有12项核心技术，可提供4个系列、300多个牌号的合金产品[54] - 研发人员数量同比增长14.06%至146人，占总员工17.85%[73] - 30岁以下研发人员数量同比增长61.90%至34人[73] - 本科及以上学历研发人员数量显著增加，其中本科学历增长34.38%[73] 投资与募投项目 - 报告期投资额3.15亿元，较上年同期5583.89万元增长464.24%[86] - 新中洲变形高温耐蚀合金制品生产线技改项目报告期投入1.18亿元，累计投入1.20亿元[88][89] - 公司报告期不存在证券投资及衍生品投资[90][91][92] - 2021年首次公开发行募集资金总额3.64亿元，募集资金净额3.10亿元[94] - 截至2023年末累计使用募集资金2.71亿元，募集资金专户余额1014.95万元[95] - 累计变更用途募集资金7101.56万元，占募集资金净额比例22.88%[94][95] - 研发检测中心及特种装备核心零部件制品制造项目承诺投资总额2.06亿元，调整后投资总额1.64亿元[96] - 特种装备核心零部件制品制造项目投资进度达79.77%[96] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金3535.81万元[95] - 研发检测中心二期建设项目终止投入，剩余募集资金及部分超募资金合计7,101.56万元（含利息）转用于特种装备核心零部件制品制造项目[97] - 超募资金总额5,994.97万元，其中3,400万元用于永久性补充流动资金，占比100%[97] - 特种装备核心零部件制品制造项目达到预计可使用状态日期调整至2023年12月31日[97] - 承诺投资项目总额25,037.44万元，实际投入金额27,874.84万元[97] - 超募资金补充流动资金实际投入3,400万元，占承诺金额5,994.97万元的56.7%[97] - 募集资金总投资合计31,032.41万元，实际投入总额31,274.84万元[97] - 2021年使用超募资金1,700万元永久补充流动资金[97] - 2022年再次使用超募资金1,700万元永久补充流动资金[97] - 研发检测中心二期建设项目原承诺投资7,000万元，实际投入0元[97] - 特种装备核心零部件制品制造项目已完成工程主体建设，进入设备安装调试阶段[97] - 超募资金已于2023年12月31日使用完毕[98] - 2021年4月以募集资金置换预先投入募投项目及发行费用自筹资金共计1327.57万元（其中募投项目投入1031.88万元，发行费用295.69万元）[98] - 2021年5月使用不超过8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金[98] - 2022年4月使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[98] - 2023年4月使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[98] - 截至2023年12月31日闲置募集资金补充流动资金余额为3535.81万元[98] - 2021年4月批准不超过2.5亿元闲置募集资金用于现金管理[98] - 2022年4月批准不超过8000万元闲置募集资金用于现金管理[99] - 2023年2月批准不超过1.5亿元闲置募集资金用于现金管理[99] - 截至2023年12月31日募集资金专户余额为1014.95万元（含利息收益净额622.14万元）[99] - 特种装备核心零部件制品制造项目变更后募集资金拟投入总额为20,619.48万元[101] - 特种装备核心零部件制品制造项目本报告期实际投入金额10,626.64万元[101] - 特种装备核心零部件制品制造项目实际累计投入金额16,448.44万元，投资进度79.77%[101] - 公司终止研发检测中心二期建设项目并将剩余募集资金及部分超募资金合计7,101.56万元转投至特种装备核心零部件制品制造项目[102] - 特种装备核心零部件制品制造项目达到预定可使用状态日期调整为2023年12月31日[102] - 公司新征地106亩建设精锻工厂并规划建设研发中心[101] - 加快江苏新中洲二期募投项目设备安装调试[111] - 三期项目研发大楼正在装修且车间主体厂房已完工[111] - 2024年新征地106亩建设精锻工厂[110] - 2024年引进6300吨快锻机、2500吨快锻机等加工设备[110] - 2024年引进5吨真空自耗炉、6吨真空炉等生产设备[110] - 公司参与设立产业基金认缴出资额2500万元占基金总规模5亿元的5%[200] 生产与运营 - 产品销售量6,027.55吨，同比增长13.68%[65] - 生产量5,731.03吨，同比增长30.34%[65] - 实施ERP+MES+OA系统集成协同推进数字化车间建设[108] - 重点开发核电、海工、航空航天、新能源等市场降低对石化行业依赖[108] - 公司拥有独立完整的生产设施与配套设施资产权属明晰[121] - 公司设立独立财务部门配备专职财务人员建立独立核算体系[122] - 公司为高温耐蚀合金材料及制品研发生产销售的高新技术企业[122] - 公司业务独立于控股股东不存在同业竞争及显失公平关联交易[122] 行业与市场 - 2021年中国高温合金市场规模达220亿元，同比增长15.8%[30] - 预计2025年中国高温合金市场规模将超过300亿元[30] - 中国民用工业高温合金需求占比20%，美国占比约50%[31] - 高温合金被列入国家鼓励发展目录和重点发展突破行业[32] - 行业产品生命周期处于成长期，产量与需求量存在较大缺口[33] - 高温合金材料属国家战略性新兴产业，受多项政策支持[33] 人力资源 - 报告期末在职员工总数818人，其中母公司475人，主要子公司343人[151] - 生产人员509人，占员工总数62.2%[152] - 技术人员146人，占员工总数17.8%[152] - 销售人员36人，占员工总数4.4%[152] - 行政人员117人，占员工总数14.3%[152] - 财务人员10人，占员工总数1.2%[152] - 硕士学历员工7人，占员工总数0.

证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2024-012 上海中洲特种合金材料股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海中洲特种合金材料股份有限公司(以下简称"公司")于2024年4月18日 召开的第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》， 拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"众华"）为公司提供2024 年度的财务报告审计和内部控制审计事项，本议案尚需提交公司2023年年度股东 大会审议。现将相关事项公告如下： 众华成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名 上海众华沪银会计师事务所，1993年起从事证券服务业务。2013年12月转制为特 殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。 注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。 首席合伙人：陆士敏。 一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明 众华2023年末合伙人数量：65人，注册会计师人数：351人，签署过证券服 务业务审计报告的注册会计师人数超过1 ...

上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会 关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见 公司三位独立董事宋长发先生、韩木林先生、袁亚娟女士未在公司担任除独 立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主 要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此， 公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规 范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会 2024 年 4 月 22 日 公司于近日收到三位独立董事提交的《独立董事独立性自查情况报告》，公 司董事会对三位独立董事的独立性情况进行了评估，并出具如下意见： 上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会共有三位 独立董事，分别为宋长发先生、韩木林先生、袁亚娟女士，三人在2023年度任职 时间均为2023年1月1日—2023年12月31日。 ...

（一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]555 号）同意注册，并经深圳证 券交易所《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板 上市的通知》（深证上[2021]367 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 12.13 元，募 集资金总金额为 363,900,000.00 元，扣除相关发行费用人民币（不含税） 53,575,870.24 元后，募集资金净额为人民币 310,324,129.76 元（不含税）。上述 募集资金已于 2021 年 4 月 1 日到账，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙） 予以验证并于 2021 年 4 月 1 日出具众会字（2021）第 02865 号验资报告。 （二）募集资金使用及余额情况 截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金累计直接投入募集资金投资项目（以 下简称"募投项目"）的金额为 27,103.80 万元，募集资金专户余额总计为 1,014 ...

2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，现将上 海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年年度募集资金存 放与使用情况说明如下： 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海中洲特种合金材料股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]555 号）同意注册，并经深圳 证券交易所《关于上海中洲特种合金材料股份有限公司人民币普通股股票在创业 板上市的通知》（深证上[2021]367 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票 30,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 12.13 元，募集资金总金额为 363,900,000.00 元，扣除相关发行费用人民币（不含税） ...

上海中洲特种合金材料股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项说明 上海中洲特种合金材料股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项说明 众会字（2024）第 01602 号 上海中洲特种合金材料股份有限公司全体股东: 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了上海中洲特种合金材料股份有 限公司(以下简称"中洲特材公司")2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及 公司资产负债表，2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权 益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于 2024 年 4 月 18 日出具了众会 字(2024)第 01600 号《审计报告》。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》的要求以及参照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监 管指南第 1 号——业务办理》规定的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表格 式，中洲特材公司编制了后附的 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金 ...

内部控制标准 - 财务报告内控重大缺陷错报金额≥资产总额或营收1%[5] - 非财务报告内控重大缺陷直接损失≥资产总额或营收1%[7] 内控情况 - 报告期公司无财务及非财务报告内控重大及重要缺陷[8][9] - 内控评价基准日无财务和非财务报告内控重大缺陷[3]

上海中洲特种合金材料股份有限公司 章程 2024 年 4 月 目录 第五章 董事会 第一节 财务会计制度 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第六条 公 ...

2 国投证券股份有限公司关于 上海中洲特种合金材料股份有限公司 2023 年持续督导定期现场检查报告 | 保荐机构名称：国投证券股份有限公司 被保荐公司简称：中洲特材 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：孙素淑 联系电话：021-55518389 | | | | | 保荐代表人姓名：肖江波 联系电话：021-55518898 | | | | | 现场检查人员姓名：孙素淑、张涵 | | | | | 年度 现场检查对应期间：2023 | | | | | 现场检查时间：2024 年 月 日 3 25 | | | | | 一、现场检查事项 | | 现场检查意见 | | | （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适 | | | | | 用 | | 现场检查手段： 1、查看公司的公开信息披露文件； | | | | | 2、查阅公司三会文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等； | | | | | 3、查看公司主要经营、管理场所 | | | | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | | | 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | | ...