利润分配政策 - 未来三年（2025 - 2027年）有条件时优先现金分红[3] - 每年至少进行一次利润分配，可提议中期分配[4] - 现金分红须满足三项条件，明确重大投资定义[4] 现金分红比例 - 无重大投资时，当年不低于可分配利润15%，三年累计不低于年均30%[5] - 成熟期无重大支出最低80%，有支出最低40%；成长期有支出最低20%[5] 其他分配规定 - 发放股票股利须满足三项条件[6] - 利润分配方案由董事会提出，股东大会审议[6] - 审议现金分红前与股东交流，听取中小股东意见[7] - 不分红或分红低时董事会说明原因，股东大会审议并提供网络投票[7] - 遇不可抗力可调整政策，董事会提案，股东大会三分之二以上表决权通过[9]

浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 2025 年 8 月 14 日 4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市 公司完善产业升级布局、增强核心竞争能力，有利于上市公司保持独立性，且不 会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联 交易。 由此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条之规定。 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然人股东合 计持有的浙江春晖仪表股份有限公司 61.3106%股权（以下简称"本次交易"）。 特此说明！ 浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 依照中国证监会《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条之规定，公司董事会就本次交易是否符合其相关规定 作出如下审慎判断： 1.本次交易标的资产为依法设立和存续的企业股权，不涉及立项、环保、行 业准入、 ...

| 单位：元/股 | | --- | | 项目 | 2025 | 年 | 月 3 | 31 日/2025 | 年 | 1-3 | 月 | 2024 | 年 12 | 月 31 | 日/2024 | 年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | | | 备考数 | | 变动 | | 交易前 | | 备考数 | | 变动 | | 基本每股收益 | 0.06 | | | 0.08 | | 0.02 | | 0.27 | | 0.33 | | 0.06 | | 稀释每股收益 | 0.06 | | | 0.08 | | 0.02 | | 0.27 | | 0.33 | | 0.06 | 浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 关于本次交易是否摊薄上市公司即期回报及相应措施的 说明 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然人股东合 计持有的浙江春晖仪表股份有限公司 61.3106%股权（以下 ...

本次交易中，上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易独立财务顾 问，聘请北京德恒律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请天健会计师事务所（特 殊普通合伙）担任本次交易审计机构，聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易 资产评估机构，聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第 二分公司提供申报文件制作、底稿电子化等制作服务。 以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构，除前述情况外，上市公司 不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公司聘请上述独 立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等的行为合法合规。除前述情 况外，上市公司不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》的相关规定。 浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称 "上市公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然人股 东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"标的公司"）61.3106%股 份（ ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买浙江春晖仪表股份有限公司61.3106%股份[1] 评估相关 - 公司聘请坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估[1] - 评估机构独立、合理，方法选用恰当，定价方式合规公允[2][3][4]

北京德恒律师事务所 关于 浙江春晖智能控制股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310020 北京德恒律师事务所 关于浙江春晖智能控制股份有限公司内幕信息 知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于 浙江春晖智能控制股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 德恒12F20250128-1 号 致：浙江春晖智能控制股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件的有关规定， 本所及本所律师对浙江春晖智能控制股份有限公司内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买22名自然人股东持有的浙江春晖仪表股份有限公司61.3106%股份，交易完成后将持有其100%股份[4][6] - 春晖仪表100%股份估值为4.24亿元，交易价格确定为25,750.44万元[9] - 发行股份购买资产的发行价格为10.56元/股，发行数量为14,821,566股[11][12] 股权结构 - 本次交易前，杨广宇持有上市公司38.66%股权，交易后持有36.04%股权，仍为控股股东、实际控制人[12] - 交易对方获得的公司股份需至少锁定36个月[15] 交易相关规定 - 标的资产应在正式交易合同生效之日起3个月内完成交割[17] - 本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准之日起12个月[19] 会议情况 - 第九届监事会第九次会议应出席监事3人，实际出席3人[3] - 各议案表决结果均为3票通过、0票反对、0票弃权，且均需提交公司股东大会审议[21][22][23][24][25][27][28][29][31][32] 交易性质 - 本次交易购买资产交易价格为25,750.44万元，未达重大资产重组标准[22] - 本次交易不属于公司自控制权变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产情形，不构成重组上市[24] - 本次交易的交易对方包括公司董事等，交易完成后邹华等一致行动人持股超5%，构成关联交易[25] 其他情况 - 公司本次交易相关主体不存在特定异常交易监管规定情形[26][27] - 公司本次交易符合多项监管要求规定[22][28][29][30][31] - 公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄影响分析并制定填补措施[32] - 公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[39] - 春晖仪表在报告期内实控人资金占用问题截至2023年6月13日已整改完毕[43] - 公司聘请国金证券等提供相关服务，不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的情形[39] - 在审议本次交易的监事会召开日前12个月内，未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为[38] - 公司就本次交易制定了严格有效的保密制度并采取了充分必要的保密措施[41] - 本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整[42] - 公司认可中介机构出具的报告，并同意用于本次交易信息披露和申报材料[33] - 报告期内公司不存在资金被控股股东等占用情形[44] - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划[44]

北京德恒律师事务所 关于 浙江春晖智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 | 释义 ································································································································ | 3 | | --- | --- | | 一、本次交易方案概述 ·································································································7 | | | 二、本次交易相关各方的主体资格················································································11 | | | 三、本次交易的批准与授权· ...

证券代码：300943 证券简称：春晖智控 公告编号：2025-066 浙江春晖智能控制股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东大会通知公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第九次会 议已于2025年8月14日召开，会议决议召开公司2025年第三次临时股东大会。现 将召开本次股东大会的有关事项公告如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025年第三次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司第九届董事会第九次会议审议通过， 决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2025年9月3日（星期三）下午14:30。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为2025年9月3日（星期三）的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。 通过深圳证券交易所互联网投 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买浙江春晖仪表股份有限公司61.2913%股份[3] 事件进展 - 2025年3月5日公司股票开市起停牌[4] - 2025年3月19日公司股票开市起复牌[5] - 截至公告披露日完成证券服务机构聘请，审计等工作初步完成正履行评估备案手续[7]