招商证券股份有限公司 关于南凌科技股份有限公司变更部分募集资金专户 并签署三方监管协议的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"、"保荐机构"或"保荐人"）作 为南凌科技股份有限公司（以下简称"南凌科技"或"公司"）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关规定，对南凌科技变更部分募集资金专户并签 署三方监管协议事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行 股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3154号）同意注册,公司首次公开发行人民 币普通股（A股）股票18,230,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币32.54 元，募集资金总额为人民币593,204,200.00元，扣除相关发行费用人民币 65,275,986.43元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币527,928,21 ...

报告期信息 - 报告期为2023年1月1日至6月30日[7] - 财务报表按企业会计准则和相关规定编制，以持续经营为基础，报告期为2023年1月1日至6月30日[134][135][137][138] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[62] 公司业务 - 公司业务包括凌网服务、凌云服务、数字化工程等[7] - 凌网服务包含凌网全球、凌网神州及凌网港等企业专用网络服务[7] - 凌云服务包含云连接、云计算、云应用、云安全等软件定义类服务以及私有云[7] - 数字化工程主要为智慧城市、智慧园区建设提供解决方案[7] - 云连接依托SD - WAN产品线，聚焦企业云上云下资源互联等场景[7] - 云应用包含云WiFi、云灾备等一系列云应用[7] - 云安全是将传统安全能力云化以提供网络安全服务[7] - 云灾备依托南凌自有云平台，提供系统云端备份、恢复服务[8] - 公司依托骨干网资源构建“云 + 网 + 安全”数字化解决方案矩阵，涵盖凌网、凌云、数字化工程三大核心业务[21] - 报告期内公司发布自研凌云SASE系列产品与服务，适用于边界安全防护、云原生安全、零信任接入三个场景[21][22] - 公司SD - WAN产品线能无缝整合私有云和公有云，实现云资源访问和云间信息传输[22] - 公司为智慧城市、智慧园区建设提供解决方案，还提供定制化软件开发服务[23] - 公司主要产品为凌网服务、凌云服务、数字化工程[132] 财务数据 - 本报告期营业收入282,438,102.18元，较上年同期增长5.50%[16] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润16,347,757.80元，较上年同期减少46.47%[16] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,527,486.18元，较上年同期减少72.21%[16] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额23,227,847.62元，较上年同期增长20.69%[16] - 本报告期基本每股收益0.13元/股，较上年同期减少43.48%[16] - 本报告期稀释每股收益0.13元/股，较上年同期减少43.48%[16] - 本报告期加权平均净资产收益率1.95%，较上年同期减少1.75%[16] - 本报告期末总资产972,157,971.32元，较上年度末增长0.68%[16] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产823,713,517.82元，较上年度末减少0.65%[16] - 非经常性损益合计9,820,271.62元，其中包括非流动资产处置损益 -219,070.03元、政府补助3,101,500.00元等[18] - 本报告期营业收入2.82亿元，同比增长5.50%；营业成本1.87亿元，同比增长12.62%[29] - 销售费用3681.59万元，同比增长28.94%；管理费用2817.22万元，同比增长29.84%[29] - 研发投入2894.17万元，同比增长19.59%；经营活动现金流量净额2322.78万元，同比增长20.69%[29] - 凌网服务营业收入1.92亿元，毛利率34.14%，同比减少4.88%；凌云服务营业收入6438.53万元，毛利率40.59%，同比增加0.60%[30][31] - C制造业营业收入6095.53万元，毛利率33.15%，同比减少4.09%；F批发和零售业营业收入5683.31万元，毛利率39.50%，同比减少4.28%[31] - 华东地区营业收入1.21亿元，毛利率40.48%，同比减少4.36%；华南地区营业收入8155.15万元，毛利率29.26%，同比减少6.58%[31] - 本地网络成本7266.73万元，占营业成本比重39.99%；骨干网络成本4589.20万元，占比25.25%[31] - 设备及软件采购金额2377.87万元，同比增加56.51%，主要因数字化工程项目设备及软件采购量增加[31] - 投资收益5856.38万元，占利润总额比例43.12%；公允价值变动损益2510.00万元，占比18.48%[32] - 交易性金融资产期末余额4.65亿元，占总资产比例47.83%，较上年末增加3.67%[33] - 报告期投资额为770,404,243.72元，上年同期为1,109,428,755.20元，变动幅度为-30.56%[35] - 以公允价值计量的金融资产期末金额合计为464,961,943.82元[35] - 募集资金总额为52,792.82万元，报告期投入6,110.84万元，已累计投入20,736.31万元[35] - 网络服务平台建设项目承诺投资28,111万元，报告期投入2,590.99万元，期末累计投入9,739.4万元，投资进度34.65%[37] - 研发中心建设项目承诺投资9,007万元，报告期投入519.85万元，期末累计投入1,996.91万元，投资进度22.17%[37] - 补充流动资金承诺投资5,000万元[37] - 超募资金投向中，尚未指定用途1,674.82万元，永久性补充流动资金9,000万元，报告期投入3,000万元，期末累计投入9,000万元[37] - 网络服务平台建设项目拟投入募集资金28111万元，截至期末实际累计投入9739.4万元，投资进度34.65%，本报告期实现效益582.63万元，预计2024年12月31日达到预定可使用状态[46] - 研发中心建设项目拟投入募集资金9007万元，截至期末实际累计投入1996.91万元，投资进度22.17%，本报告期无效益，预计2024年12月31日达到预定可使用状态[46] - 2023年上半年营业总收入2.8243810218亿元，2022年上半年为2.6770651541亿元，同比增长5.50%[111] - 2023年上半年营业总成本2.8037934115亿元，2022年上半年为2.3970696837亿元，同比增长16.97%[111] - 2023年6月30日资产总计9.7215797132亿元，2023年1月1日为9.6955888673亿元，略有增长[108] - 2023年6月30日负债合计1.5250382045亿元，2023年1月1日为1.4283138535亿元，有所增长[109] - 2023年6月30日归属于母公司所有者权益合计8.2371351782亿元，2023年1月1日为8.2934212362亿元，略有下降[109] - 2023年6月30日母公司资产总计10.0268152312亿元，2023年1月1日为9.9640439787亿元，略有增长[110] - 2023年6月30日母公司负债合计1.7527192362亿元，2023年1月1日为1.6847191620亿元，有所增长[111] - 2023年6月30日母公司所有者权益合计8.2740959950亿元，2023年1月1日为8.2793248167亿元，略有下降[111] - 2023年6月30日固定资产为7564.847742万元，2023年1月1日为7295.866530万元，有所增长[108] - 2023年6月30日合同负债为2223.034093万元，2023年1月1日为1224.060760万元，增长明显[108] - 2023年上半年公司营业收入267,284,175.11元，2022年上半年为255,456,577.82元[114] - 2023年上半年公司净利润14,903,013.08元，2022年上半年为29,556,204.27元[112] - 2023年上半年销售费用36,815,946.04元，2022年上半年为28,553,625.48元[112] - 2023年上半年研发费用28,941,661.44元，2022年上半年为24,200,758.24元[112] - 2023年上半年基本每股收益0.13，2022年上半年为0.23[113] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额23,227,847.62元，2022年上半年为19,245,163.94元[115] - 2023年上半年收回投资收到的现金714,000,000.00元，2022年上半年为1,143,000,000.00元[115] - 2023年上半年取得投资收益收到的现金11,144,281.71元，2022年上半年为6,568,117.50元[115] - 2023年上半年其他综合收益的税后净额435,576.80元，2022年上半年为49,767.18元[112] - 2023年上半年综合收益总额15,338,589.88元，2022年上半年为29,605,971.45元[113] - 2023年上半年经营活动现金流入小计296,719,323.08元，2022年同期为263,883,263.81元；经营活动现金流出小计266,808,042.00元，2022年同期为222,022,373.34元；经营活动产生的现金流量净额29,911,281.08元，2022年同期为41,860,890.47元[116] - 2023年上半年投资活动现金流入小计725,159,386.05元，2022年同期为1,149,568,117.50元；投资活动现金流出小计775,289,343.72元，2022年同期为1,112,090,922.97元；投资活动产生的现金流量净额 -50,129,957.67元，2022年同期为37,477,194.53元[116][117] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计343,046.97元；筹资活动现金流出小计29,793,363.08元，2022年同期为33,934,349.35元；筹资活动产生的现金流量净额 -29,793,363.08元，2022年同期为 -33,591,302.38元[116] - 2023年上半年汇率变动对现金及现金等价物的影响为558,418.31元，2022年同期为288,658.22元；现金及现金等价物净增加额 -51,251,954.82元，2022年同期为26,081,882.08元；期末现金及现金等价物余额201,917,129.12元，2022年同期为282,808,635.22元[116] - 2023年期初归属于母公司所有者权益合计2,614,622.24元，本期增减变动金额 -7,073,350.51元，期末归属于母公司所有者权益合计4,059,366.95元[118][119][120] - 2023年上半年综合收益总额332,317.54元[119] - 2023年上半年所有者投入和减少资本金额为3,839,092.86元[119] - 2023年上半年利润分配金额为26,147,774.00元[120] - 2022年期初归属于母公司所有者权益合计4,800,357.28元，2022年半年度无增减变动，期末归属于母公司所有者权益合计仍为4,800,357.28元[122][123] - 2023年上半年综合收益总额为21,785,798.97元[128] - 2023年上半年所有者投入和减少资本为3,839,092.86元[128] - 2023年上半年利润分配为26,147,774元[128] - 2023年上半年末所有者权益合计为827,409,599.50元[129] - 2022年上半年综合收益总额为32,299,745.95元[129] - 2022年上半年所有者投入和减少资本为246,980.96元[129] - 2022年上半年利润分配为30,288,095.10元[129] - 2022年上半年末所有者权益合计为809,976,016.10元[129] 行业趋势 - 2022年全球网络安全总投资规模为1955.1亿美元，有望在2026年增至2979.1亿美元，五年复合增长率约为11.9%[23] - 到2026年，中国网络安全支出规模预计接近288.6亿美元，五年复合增长率将达到18.8

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2023-047 南凌科技股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十次会议通 知于 2023 年 7 月 27 日（星期四）以书面或邮件方式向公司全体董事发出，会 议于 2023 年 8 月 7 日（星期一）在公司总部会议室以现场结合通讯的表决方 式召开。公司董事会成员 7 人，实际出席董事会 7 人，分别为：陈树林先生、 蒋小明先生、陈金标先生、刘青女士、陈永明先生、张建斌先生、王海茸女 士，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程 序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。 经全体参会董事认真讨论，会议审议并形成如下决议： 一、审议通过《2023年半年度财务报告》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避； 二、审议通过《2023年半年度报告全文及其摘要》 表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避； 具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及 ...

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2023-050 南凌科技股份有限公司 关于聘任公司证券事务代表的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 7 日召开第三 届董事会第十次会议，审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘 任彭婵女士为公司证券事务代表（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至 第三届董事会任期届满之日止。 彭婵女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资 格符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运 作》等有关规定，不存在不适合任职的情形。彭婵女士未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在不得担任证券事务代表的情形，不 存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，不属于失信被执行人。 附件：证券事务代表彭婵女士简历 传 真：0755-82720718 电子邮件：ir@nova.net.cn 通讯地址：广东省深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层 特 ...

南凌科技股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的 独立意见 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独 立董事工作制度》等规定，我们作为南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，本着认真、负责的态度查阅了公司董事会提供的相关资料，对公司 相关事项基于独立判断的立场，现发表独立意见如下： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明及独立意见 根据国家法律法规及规章制度等相关规定和要求，经审慎查验，公司及其子 公司报告期内均未发生任何形式的对外担保事项；公司不存在控股股东及其他关 联方非经营性占用公司资金的情况。 我们认为：报告期内，公司按照《公司章程》等规定规范对外担保行为，严 格执行国家法律法规及规章制度等有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资 金占用风险。 二、关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 经核查，公司 2023 年半年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金 的情形。公司 2023 年半年度募集资金存放与使用 ...

招商证券股份有限公司 关于南凌科技股份有限公司 | 保荐机构名称：招商证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：南凌科技 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：王黎祥 | 联系电话：0755-83081312 | | 保荐代表人姓名：张鹏 | 联系电话：0755-83081312 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 次 0 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 | 是 | | 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制 | | | 度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 6 次：保荐机构每月查询公司募集 资金专户资金变动情况和大额资金 | | | 支取使用情况 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 ...

按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及相关法律法规规定，公司 2023 年半年度非经 营性资金占用及其他关联资金往来情况如下表所示： 2023 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：南凌科技股份有限公司 单位：人民币万元 南凌科技股份有限公司 关于公司 2023 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告 | | | | | | 年半 2023 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 占用方与上市 | 上市公司 | 年 2023 | 年度占用 | 年半年 2023 | 年半 2023 | 2023 年半年 | | | | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 公司的关联关 | 核算的会 | 期初占 | 累计发生 | 度占用资金 | 年度偿还 | 度期末占用 | 占用形 | 占用性质 | | | | | | 用资金 | | 的利息（如 | 累计发生 | | 成原因 | | | | | 系 | 计科目 ...

南凌科技股份有限公司 第三届监事会第八次会议决议公告 证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2023-048 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第八次会议通 知于 2023 年 7 月 27 日（星期四）以书面或邮件方式向公司全体监事发出， 会议于 2023 年 8 月 7 日（星期一）在公司总部会议室以现场结合通讯的表决 方式召开。公司监事会成员 3 人，实际出席监事会 3 人，分别为：刘辉床先 生、仇志强先生、郭铁柱先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法 律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会监事 认真讨论，会议审议并形成如下决议： 一、审议通过《2023年半年度财务报告》 表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避； 二、审议通过《2023年半年度报告全文及其摘要》 表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避； 具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《2023 年 半年度报告摘要》及《2023 年 ...

南凌科技股份有限公司 关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作 》（以下简称"《创业板规范运作》"） 等有关规定，现将南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2023 年 半年度募集资金存放与使用情况，说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可[2020] 3154 号）文予以注册，公司以公开发行方 式发行 1,823 万股新股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为 32.54 元/股，募集 资金总额为 593,204,200.00 元，扣除发行相关费用 65,275,986.43 元（不含增值 税）后，募集资金净额为 527,928,213.57 元。经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZI10695 号），募集 ...

公司业绩 - 2022 年度，公司实现营业收入 5673096.557 万元，归母净利润 5702 万元，资产总额未提及，研发费用为 5555 万元，占营业收入比重为 9.79% [2] - 2022 年研发费用同比上年增加 5.94% [5] - 公司拟以 130738870 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），总计派息 26147774 元（含税），2022 年通过集中竞价交易方式已实施的回购股份所支付现金金额 214071572 元（不含交易费用）视同现金分红金额，2022 年度现金分红总额合计为 40219346 元，占 2022 年度公司合并表报归属于母公司股东净利润的 70.53% [4] 业务布局 数字中国参与方式 - 利用“信创能力”与“数智化升级方案能力”，聚焦政企市场数字化转型深化服务需求，扩大“云 + 网”服务方案及数字化应用场景整体解决方案研究，探索向数字化基础设施等服务延伸，打造标杆客户 [2][3] 凌云业务 - 以云原生、云架构等为主要技术特征的企业信息化服务，包含云安全、云连接等软件定义类服务以及私有云，依托 SD - WAN 产品线，聚焦企业云上云下及云间资源互联场景，开展 SASE 开发与应用研究 [3] 主营业务 - 为跨区域经营的大中型企业提供“云 + 网”整体解决方案、数字化工程及其他服务，构建覆盖全球的智能化云网服务，坚持国产替代战略，秉承 NaaS 和 SaaS 理念，以 MPLS 骨干网为核心，以 SDN 和 SSE 等数字技术为重点 [3][4][5] 市场布局 - 采取以国内市场为基础、国际市场为补充的发展战略，截止 2022 年底，已建成 67 个骨干网络节点，覆盖国内 23 个省、直辖市、自治区的 36 个城市，境外 4 个地区，未来将扩充海外站点，建设海外基础网络资源 [5] 技术研发布局 - 2022 年以 VMware 虚拟化技术为基础，在北京、上海等地构建边缘计算平台，开发多云管理平台（CMP）进行算力统筹和智能调度 [4] - 持续加大研发投入，布局算网融合、SASE 等前沿技术领域 [5] 产品发布计划 - 2023 年 5 月发布云安全智能网关、云安全资源池以及零信任 APP 等多款网络安全新产品，实现“云网服务商”向“云网 + 安全服务商”的升级 [5] 技术优势 SD - WAN 技术 - 公司是业内少数具备 SD - WAN 技术自研能力的网络服务商，自研产品解决关键技术“卡脖子”及国产技术难题，是首批入围相关评估企业名单、通过权威测试的企业之一，参与标准构建工作，拥有发明专利 1 项，申报中的发明专利 5 项，软件著作权 55 项 [7] 骨干网络平台 - 国内少数拥有覆盖全国主要省市的自建骨干网络平台、自主研发核心系统的公司之一，软件定义网络技术优化网络架构，降低成本，提高用户体验，2022 年 12 月 31 日已在全球建成业务节点 67 个，覆盖多种业务能力 [8] 经营与管理 经营模式 - 基于骨干网资源等开展云网融合及数字化应用业务，以网带云，提供云网一体化综合解决方案，形成较为成熟的经营模式 [6] 投资者关系管理 - 规范股东大会程序，让更多股东参与，通过多渠道与投资者交流沟通，维护投资者权益 [6] 客户维护 - 针对客户多样化特点提供定制化开发服务，结合行业趋势和客户需求变化持续优化服务，延伸业务结构，提高客户粘性和保有率 [9] 回购计划 - 回购股份价格不超过 28.44 元/股，不存在故意打压股价目的，回购计划将于 2023 年 9 月 21 日结束，公司将择时回购股票 [9][11] 其他问题解答 股价下跌问题 - 二级市场股价受多种因素影响，公司无应公告未公告事宜，将专注主营业务，提高盈利能力 [6] 人工智能对业务的影响 - 公司业务虽未直接与人工智能关联，但 SD - WAN、SASE、边缘计算等可与人工智能相互促进，推动企业数字化转型 [8][9] SD - WAN 产品升级 - 报告期内对自研 SD - WAN 产品从产品构造、运维及应用等方面优化升级，加强组网拓扑等功能，优化网络运维功能，推出应用场景解决方案，获得众多客户高度认可 [10][11] 股东减持问题 - 东方富海因自身经营发展资金需求减持股份，符合规定，公司已履行信息披露义务 [7]