内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高属内幕信息知情人[7] 信息管理与报送 - 重大事项应向深交所报送内幕信息知情人档案[10] - 重大事项做好内幕信息管理，分阶段披露并制作备忘录[11] - 董高应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[12] - 股东等研究重大事项应填写内幕信息知情人档案[12] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[15] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录至深交所[15] 追责与自查 - 股东等擅自披露信息致损失，公司保留追责权利[17] - 年报等公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖情况[18] - 发现内幕交易核实追责，二个交易日内报送处理结果备案及公告[19]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 有违法犯罪或受处罚记录者不得被提名为候选人[8] - 连续任职六年内不得再被提名[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 提名与补选 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事连续任职不得超过六年[12] - 特定情形下公司应60日内完成补选[12][13] 履职规定 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] - 审计委员会每季度至少开会一次，三分之二以上成员出席方可举行[20][21] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司资料至少保存10年[23] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等事项经同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] 意见与报告 - 董事会未采纳建议应记载意见及理由并披露[22][21] - 发表独立意见应包含特定内容并及时报告[18] - 应向年度股东会提交述职报告[35] 培训与支持 - 独立董事及拟担任者应参加培训[25] - 公司应为其提供工作条件和人员支持[27][28] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[28] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[41] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[42] 制度施行 - 本制度自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[31]

关联交易审批 - 与关联自然人成交不超30万元、法人不超300万元且占净资产绝对值0.5%以下由总经理批准[8] - 超30万元（自然人）或超300万元且占净资产绝对值0.5%以上经独立董事同意后董事会审议披露[8] - 超3000万元且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议并披露评估或审计报告[8] 担保与财务资助 - 为关联人担保董事会审议后披露并提交股东会，为控股股东担保需其提供反担保[10] - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需特定审议并提交股东会[12] 交易计算与协议规定 - 连续十二个月内相关交易累计计算适用审批规定[12] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新审议披露，年度和半年度报告汇总披露[12] - 日常关联交易协议超三年每三年重新审议披露，协议含主要条款[12][13] 审议表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事不足3人提交股东会[15][17] - 股东会审议关联交易关联股东回避，表决扣除关联股东股份数[16][17] 披露要求 - 披露关联交易向深交所提交文件，公告含交易概述等内容[19][20] - 披露当年年初至披露日与关联人累计关联交易总金额[20] 制度施行 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数，自股东会审议通过之日起施行[22]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书，为与深交所指定联络人，属高级管理人员[2] - 应由董事、副总经理等担任，需专业知识和资格证书[4] 任职与解聘 - 上市后或原任离职后3个月内聘任[11] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[11] - 特定情形1个月内解聘[11] 职责与协助 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 应聘任证券事务代表协助履职[12]

控股子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强仲景食品股份有限公司（以下简称"公司"）对控股子公司 的管理，规范公司运作机制，防范风险，提高资产运作质量，促进公司健康长远 发展，保护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、 行政法规及《仲景食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据发展战略规划而依法设立的， 具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在 50%以上， 或虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他 安排能够实际控制的公司。 第三条 公司与控股子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份 额，依法对控股子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东 权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 仲景食品股份有限公司 ...

第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司 股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称 重大信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整， 简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然 人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监 会规定的其他承担信息披露义务的主体。 仲景食品股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范仲景食品股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行 为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称《创业板股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板 ...

审批权限 - 股东会审批涉及资产总额占比超50%等5种情形，含绝对值超500万或5000万[4][5] - 董事会审批涉及资产总额占比超10%等5种情形，含绝对值超100万或1000万[5] - 未达权限的对外投资由总经理审议并报董事会备案[6] 部门职责 - 总经理负责对外投资实施等[8][9] - 财务部负责财务管理与资金筹措[9] - 审计部负责项目审查与审计[11] - 法律事务部负责法律审核[12] - 董事会办公室负责信息披露[13] 投资处理 - 特定情况可收回或转让投资，程序与权限同实施[17][18][19]

仲景食品股份有限公司 章 程 二〇二五年十月 | | | 第一章 总则 第一条 为维护仲景食品股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由南阳张仲景现代中药发展有限责任公司以整体变更方式发起设立；在 西峡县市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91411300742548454G。 第三条 公司于 2020 年 9 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2020 年 11 月 23 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：仲景食品股份有限公司 英文名称：Zhongjing Food Co., Ltd. 第五条 公司住所：西峡县工业大道北段 211 号，邮政编码：474500。 第六条 公司注册资本为人民币 14,600 万元。 第七条 公司 ...

仲景食品股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为规范仲景食品股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息内部 报告及披露工作，确保及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格 可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等法律、行政法规、规范性文件及《仲景食品股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定 的信息报告义务人，应当及时将相关信息通过董事会秘书向公司董事会报告的制 度。 第三条 本制度适用于公司各部门及子公司。 第四条 本制度所称"信息报告义务人"包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门、子公司的负责人； （三）公司派驻子公司的董事、高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一 ...

人员变动 - 董事辞任自公司收到书面报告之日生效，两交易日内披露情况[4] - 董事辞任后公司六十日内完成补选[4] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效[5] 交接与义务 - 董事及高管离职生效后三工作日内完成文件移交[7] - 辞任生效或任期届满后二年内忠实义务仍有效[10] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[10] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[10] 追责复核 - 离职董事、高管对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[12]