北京铜牛信息科技股份有限公司 未经公司股东大会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。 公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执 行本办法。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行 有关信息披露义务。 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的 印章使用登记。 第二章 对外担保应当遵守的规定 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等有关法律、法 规、规范性文件及《北京铜牛信息科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债 权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务 或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。 第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保 行为，须按程 ...

北京铜牛信息科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称"本 公司"或"公司"）的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、 准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以 下简称《管理办法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、 深圳证券交易所颁布的有关规范性文件及《北京铜牛信息科技股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理 人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交 易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以 及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 公司应当真实、准确、完整地披露信息，简明清晰、通 俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不 ...

北京铜牛信息科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强北京铜牛信息科技股份公司（以下简称"公司"） 对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作 效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》以及《北京铜牛信息科技股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")及其他相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或 将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形 资产作价出资依照本制度第三条规定的形式进行投资的行为。 公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产 增加或减少的行为也适用于本制度。 本制度所称对外投资不含，公司设立或者增资全资子公司，该等 事项依照"三重一大"等国资监管要求履行决议程序。 第三条 对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、 股权、不动产、经营性资产、单独或与他人 ...

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《北京铜牛信息科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本 工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占二分之一以上。 第一章 总则 北京铜牛信息科技股份有限公司 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事长或总经理提请 董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，主任委 员在委员内选举，并报请董事会批准。 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员 会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会 主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将 有关 ...

北京铜牛信息科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 （七）赠与或者受赠财产； （八）债权或债务重组； 第二条 公司关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方 之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联 交易应遵循实质高于形式原则。公司关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到 期投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公 司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 第一条 为进一步加强北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简 称"本公司"或"公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维 护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保 证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原 则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企 业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易 ...

| 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 宗旨和经营范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 16 | | 第五节 | 股东大会的召开 18 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 21 | | 第五章 | 党的委员会 26 | | 第六章 | 董事会 28 | | 第一节 | 董事 28 | | 第二节 | 董事会 32 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 37 | | 第八章 | 监事会 40 | | 第一节 | 监事 40 | | 第二节 | 监事会 41 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | 第一节 | 财务会计制度 43 | | 第二节 | 内部审计 46 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 47 | | 第十章 | 通知和公 ...

北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 11 日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，定于 2024 年 4 月 29 日下午 16:00 召开 2024 年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的相关 事项通知如下： 证券代码：300895 证券简称：铜牛信息 公告编号：2024-005 北京铜牛信息科技股份有限公司 关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1.股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2.股东大会召集人：董事会 3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关 法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公 司章程》等规定。 4.会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 4 月 29 日下午 16:00； （2）网络投票时间：2024 年 4 月 29 日。其中，通过深圳证券 交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：202 ...

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[2] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[2] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东大会审议[2] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[2] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东大会审议[2] - 购买或出售资产交易累计达最近一期经审计总资产30％需提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[3] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，交易仅达特定标准可申请豁免提交股东大会审议[3] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上但不超3000万或占最近一期经审计净资产值5%需董事会批准[3] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于3000万或占最近一期经审计净资产值5%需董事会批准[3] - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交董事会[3] 总经理决策范围 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，由总经理决定[4] - 交易标的近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%且绝对金额低于1000万元，由总经理决定[4] - 交易标的近一个会计年度相关净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%且绝对金额低于100万元，由总经理决定[4] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额低于1000万元，由总经理决定[4] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%且绝对金额低于100万元，由总经理决定[4] 利润分配政策 - 现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的10%，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%[5][6] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[7][8] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%[7][8] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%[7][8] - 原则上公司至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后2个月内进行[7][8] 利润分配决策程序 - 公司制订的利润分配方案应经董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后提交股东大会审议[10][11][12] - 公司制订现金分红具体方案时，董事会应研究论证现金分红的时机、条件和最低比例等事宜[10] - 股东大会审议现金分红具体方案前，公司应与股东沟通交流并答复问题[10][11][12] - 公司利润分配按合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低确定分配比例[10] 利润分配调整与披露 - 如调整或变更利润分配规划，应满足章程条件，经详细论证，履行相同决策程序，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[11][12] - 公司应在年度报告中披露现金分红政策制订及执行情况，调整或变更时说明条件及程序[12][13] - 公司年度盈利但未现金分红或未按政策分红，应披露原因、资金用途和计划，独立董事发表意见[13] 其他事项 - 本议案需提请公司股东大会审议并经特别决议通过[13] - 公司董事会提请股东大会授权经营管理层办理工商变更登记等事宜[13]

北京铜牛信息科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了促进北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《北 京铜牛信息科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 并参照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董管理办法》"） 以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作》，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事制度应当符合法律、行政法规和本规则的规定，有利于上 市公司的持续规范发展、不得损害上市公司利益。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东的合法 ...

第二条 利润分配政策的基本原则： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事 会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 第三条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列 顺序分配： （一）提取法定公积金； （二）提取任意公积金； 北京铜牛信息科技股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简 称"公司"）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制， 增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等有关法律、法规及《北京铜牛信息科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本 制度。 第二章 利润分配政策 （三）支付股东股利。 公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展 的需要确定本条第（二）、（三）项所述利润 ...