厦门狄耐克智能科技股份有限公司 章 程 （2023 年 12 月修订） | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第五章 | 董事会 28 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 39 | | 第七章 | 监事会 41 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | 第九章 | 通知和公告 49 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 50 | | 第十一章 | 修改章程 53 | | 第十二章 | 附则 54 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，结合厦门狄耐克智能 科技股份有限公司（以下简称"公司"）的具体情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由厦门狄耐克电子科技有 限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在厦门市市场监 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[5] - 公司关联人包括关联法人和关联自然人，有多种情形界定[5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，提交董事会审议[10] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东大会审议并披露评估或审计报告[10] - 未达上述标准的关联交易，由总经理办公会审议[12] 关联交易原则 - 关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，定价遵循公平、公正、自愿、诚信原则[2] 关联关系与交易定义 - 关联关系指公司控股股东等与其控制企业关系及可能导致利益转移的关系[7] - 公司关联交易是与关联人发生的转移资源或义务的事项，有多种类型[7] 关联人行为约束 - 公司应防止关联人干预经营，损害公司和非关联股东利益[8] - 若关联人占用或转移公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[8] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[13] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[14] 财务资助与担保规定 - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财按发生额累计计算适用规定[15] - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东大会，为控股股东等提供担保需对方反担保[16] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元（除担保、资助）应及时披露[19] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保、资助）应及时披露[19] - 关联交易标的为股权、金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露交易标的审计报告[19] - 关联交易标的为非现金资产、金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提供评估报告[19] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行程序和披露，年度和半年度报告汇总披露，协议超3年每3年重新履行[18][19] 信息披露职责 - 董事会秘书负责关联交易信息披露，实施完毕后向深交所报告并公告[18] 关联交易详细披露内容 - 关联交易需披露资产财务分开及计划、出售资产款项用途、购买资产资金来源等内容[23] - 若关联交易涉及股权转让或高层人事变动，应披露具体安排[23] - 若交易可能导致非经营性资金占用，需明确解决方案并在实施前解决[23] - 需从多方面披露关联交易目的及对公司的影响[23] - 要分析交易对方履约能力及关联交易对其的影响[23] - 应披露当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额[23] 其他披露要求 - 关联交易需全体独立董事过半数同意并披露专门会议审议情况[23] - 保荐机构需发表核查意见[23] 免审议及披露情况 - 部分交易可免予按照关联交易方式审议及披露[24] 制度生效 - 本制度由股东大会审议通过之日起生效实施，原《关联交易制度》同时废止[27]

厦门狄耐克智能科技股份有限公司 章程修订对照表 | 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 | | --- | --- | | 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 | 露所有提案的全部具体内容。 | | 由。 | 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或 | | 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 | 其他方式的表决时间以及表决程序。 | | 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 | 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应 | | 时间及表决程序。 | 当为交易日。股权登记日和会议召开日期之间 | | 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应 | 的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工 | | 当为交易日。股权登记日与会议召开日期之间 | 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | | 的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工 | 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 | | 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 | | | 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 | | | 结束时 ...

厦门狄耐克智能科技股份有限公司 证券代码：300884 证券简称：狄耐克 公告编号：2023-086 2、股东大会会议召集人：公司董事会 关于召开公司 2023 年第五次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第五次临时股东大会 3、会议召开的合法、合规性： （1）本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》的有关规定。 （2）公司第三届董事会第七次会议于 2023 年 12 月 13 日召开，审议通过了 《关于提请召开公司 2023 年第五次临时股东大会的议案》。 4、股东大会现场会议召开时间： （1）现场会议：2023 年 12 月 29 日（星期五）14：30 开始。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2023 年 12 月 29 日 9：15—9：25，9：30—11:30 和 13： ...

舆情管理组织架构 - 公司成立舆情管理工作领导小组，董事长任组长，董秘任副组长[5] - 证券事务部负责舆情监测，监测人员每日至少监测一次[6] 舆情分类与上报 - 舆情信息分为重大和一般舆情[10] - 发现敏感负面信息应上报董秘[11] 舆情处置 - 一般舆情由组长和董秘灵活处置[14] - 重大舆情组长召集会议决策，多部门监控[15] 其他规定 - 内部人员等需履行保密义务[18] - 制度经董事会审议通过生效，由其制定修订解释[21][22]

公司基本情况 - 厦门狄耐克智能科技股份有限公司是一家集研发、生产及销售于一体的国家高新技术企业和国家级专精特新"小巨人"企业，是楼宇对讲国家标准、国际标准编制单位之一[1] - 公司立企以来，深耕社区智能安防领域，以"领跑智慧生活理念，创造卓越生活品质"为企业使命，致力于打造"安全、舒适、健康、便捷"的智慧社区生活环境[1] - 公司围绕智慧社区和智慧医院领域，形成以楼宇对讲、智能家居、智慧病房及智慧门诊产品为核心的产品结构[2] 与华为鸿蒙的合作 - 2022年9月，公司控股子公司成为以医护对讲行业企业加入华为鸿蒙系统的场景化解决方案综合服务商，并努力推动华为开源鸿蒙系统在智慧医院领域的各种场景化应用[2] - 目前相关事项均按计划正常进行，尚未对公司经营业绩产生重大影响[2] 主要业务发展 楼宇对讲业务 - 将持续加强与央企、国企房地产企业的战略合作，加大开拓全国保障性住房、城镇老旧小区改造等市场[3] - 通过夯实B端营销网络优势、强化自有办事处建设及经销商渠道开拓，进一步扩大国内营销网络覆盖[3] - 加强对市场风险与信用风险的把控，采取差异化的收缩策略，降低业务风险和资金风险[3] 智能家居业务 - 把握智能家居产业发展机遇，以智慧家庭中控屏为抓手，与阿里天猫精灵展开紧密合作[3][4] - 纵向挖掘智能家居细分赛道发展潜力，与天猫精灵AIoT在智慧照明、智能厨电等领域进行联合推广和生态合作[3][4] - 建立多元化销售体系，推进线上线下融合、B端C端一体化发展[3][4] - 把握境外市场增长机遇，推进全球化业务发展[3][4] 智慧医院业务 - 紧跟数字经济浪潮，在"新基建"持续赋能下，构建智慧医院建设新模式[4] - 持续加速智慧医院产业业务发展，提升公司在该领域的市场地位和占有率[4] - 积极探索人工智能技术在智慧医院领域的应用，提升医疗服务效率和患者就医体验[4] 竞争优势 - 坚持自主研发和创新引领战略，在技术创新、数字化、智能制造、营销渠道、品质管理和品牌等方面形成竞争优势[4][5] - 密切关注新技术在行业中的应用，持续发挥创新能力，推出差异化优势产品，构建产品生态圈[4][5] 人才发展 - 实行双向创新战略和人才梯队体系建设，持续吸纳技术开发人才及营销人才，以支撑公司业务发展[5]

证券代码：300884 证券简称：狄耐克 公告编号：2023-084 厦门狄耐克智能科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"狄耐克"）本次 上市流通的限售股份为首次公开发行前已发行的部分股份，解除限售股东人数共 计 2 名，股份数量为 82,583,550 股，占公司股本总额的 32.7713%，限售期为 36 个月。 2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 11 月 13 日（星期一）。 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 2021 年 5 月 12 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量 为 1,547,274 股，占发行后总股本的 1.2894%，解除股份限售的股东数量为 4,085 名，限售期为 6 个月。首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司总股本为 120,000,000 股，其中有限售条件流通股的股份数量为 90,000,000 股，占公司发 行后总股 ...

股本变动 - 2020年11月12日首次公开发行3000万股A股上市，发行后总股本1.2亿股[1] - 2021年5月12日，154.7274万股网下配售限售股上市流通，总股本1.2亿股[2] - 2021年5月26日，以1.2亿股为基数每10股转增5股，转增后总股本1.8亿股[3] - 2021年11月12日，4839.48万股首次公开发行前部分限售股上市流通，股本总额1.8亿股[3] - 2022年5月13日，2761.695万股首次公开发行前部分限售股上市流通，总股本1.8亿股[4] - 2022年5月31日，以1.8亿股为基数每10股转增4股，转增后总股本2.52亿股[4] - 截至核查意见出具日，公司总股本2.52亿股[5] 本次限售股解禁 - 本次上市流通限售股8258.355万股，占公司股本总额32.7713%，2名股东解除限售[5][12] - 本次解除限售股份上市流通日期为2023年11月13日[12] - 缪国栋65,573,550股、厦门鑫合创投资有限公司17,010,000股限售股全部解除限售[13] - 限售条件流通股变动后占比30.6605%，无限售条件流通股变动后占比69.3395%，总股本不变[15] 股东承诺 - 缪国栋上市36个月内不转让股份，锁定期满后2年减持价不低于发行价[7] - 厦门鑫合创投资有限公司上市36个月内不转让股份[9] - 锁定期满后2年减持价不低于发行价，股价不低于发行价时每年减持不超上一年度末持股总数25%[10] - 违反减持承诺公开说明原因、6个月内不得减持、违规收益归公司[11]

证券代码：300884 证券简称：狄耐克 公告编号：2023-083 厦门狄耐克智能科技股份有限公司 关于完成变更登记及备案手续的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 经营范围：许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 18 日召开第三届董事会第五次会议，并于 2023 年 11 月 6 日召开 2023 年第四次临 时股东大会，审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》，同意 公司对经营范围进行变更并对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见公 司于 2023 年 10 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关 于变更经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-075）。 名称：厦门狄耐克智能科技股份有限公司 类型：法人商事主体【股份有限公司(上市、自然人投资或控股)】 法定代表人：缪国栋 注册资本：贰亿伍 ...

厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现变更或否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 证券代码：300884 证券简称：狄耐克 公告编号：2023-082 1、召开时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 11 月 6 日（星期一）14:30 （二）会议出席情况 1、股东及股东代理人出席情况 （1）股东出席的总体情况 通过现场和网络投票的股东及股东代理人 16 人，代表股份 129,476,345 股， 占公司有效表决权股份总数的 51.3795%。其中：通过现场投票的股东及股东代 理人 6 人，代表股份 107,238,430 股，占公司有效表决权股份总数的 42.5549%。 通过网络投票的股东 10 人，代表股份 22,237,915 股，占公司有效表决权股份总 数的 8.8246%。 （2）中小股东出席的总体情况 通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人 12 ...