厦门狄耐克智能科技股份有限公司 关于召开公司 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年年度股东大会 证券代码：300884 证券简称：狄耐克 公告编号：2024-027 2、股东大会会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性： （1）本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》的有关规定。 （2）公司第三届董事会第十一次会议于 2024 年 4 月 26 日召开，审议通过 了《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》。 4、股东大会现场会议召开时间： （1）现场会议：2024 年 5 月 17 日（星期五）14：30 开始。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2024 年 5 月 17 日 9：15—9：25，9：30—11:30 和 13：00—15：00；通 ...

部分募投项目结项及终止并变更募集资金用途 的核查意见 国信证券股份有限公司 关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司 国信证券股份有限公司（以下称"国信证券"、"本保荐机构"）作为厦门狄 耐克智能科技股份有限公司（以下简称"公司"、"狄耐克"）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司 规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对狄耐克部分募投项目结项 及终止并变更募集资金用途事项进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况及使用情况 （一）募集资金基本情况 （二）募集资金的实际使用及节（结）余情况 截至 2024 年 3 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 41,170.58 万元，节 （结）余募集资金为人民币 25,614.28 万元，具体情况如下： 1 单位：万元 | 募集资金投资 | 募集资 | 已投入 | 截至 2024 年 3 | | 月 | 拟持续 | 节余募集 | 项目状 | | ...

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入88376.11万元，同比增长4.92%[20] - 2023年度归母净利润10226.56万元，同比增长27.42%[20] 利润分配 - 2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金红利74816864.40元（含税）[12][13] - 2024年公司拟中期现金分红，金额不超相应期间合并报表归属于上市公司股东的净利润[16] 关联交易与授信 - 2024年度公司及子公司预计与关联方发生不超1610万元的日常关联交易[30] - 公司及子公司拟向银行申请不超12亿元的综合授信额度，有效期至2024年年度股东大会召开之日[32] 议案表决 - 《2023年年度报告》等多个议案需提交2023年年度股东大会审议[5][8][14][17][21][33] - 《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》7票同意，0票反对，0票弃权[11] - 《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避[29] - 《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》全体董事回避表决，提交2023年年度股东大会审议[25] - 《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》7票同意，0票反对，0票弃权[34] - 《2024年第一季度报告》审议通过，反映一季度经营情况[53] - 修订《公司章程》需提交2023年年度股东大会，并经出席会议表决权三分之二以上通过[57] 其他事项 - 同意续聘容诚会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年，需股东大会审议[36][37] - 拟使用不超2.9亿元暂时闲置募集资金和不超7亿元自有资金进行现金管理，期限12个月，需股东大会审议[39][41] - 部分募投项目结项及终止后，25614.28万元结余募集资金用于新项目，需股东大会审议[43][45] - 2024年5月17日14：30召开2023年年度股东大会[59]

适用范围 - 适用对象为公司董监高[2] - 适用期限为2024年1月1日至12月31日[3] 薪酬标准 - 独立董事津贴10万元/年（税前）[4] - 董监高按岗位领薪，绩效与业绩挂钩[4][6][7] 发放方式 - 独立董事津贴按月发放[8] - 基本工资按月发，绩效按情况发[8] - 离任人员薪酬按实际任期算[8] 费用报销 - 独立董事差旅费用公司据实报销[8]

募集资金情况 - 公司首次公开发行3000万股，发行价24.87元/股，募集资金总额7.461亿元，净额6.9630405662亿元[1][25][51][56] - 2020年11月9日募集资金到账，采取专户存储管理[2][52] - 截至2020年11月23日，以自筹资金预先投入募投项目1865.26万元，后以募集资金置换[4][21][54][68] 募投项目投入 - 截至2023年12月31日，累计投入募投项目金额3.9607872122亿元，本报告期投入1.2161298503亿元[6][19][28][32][56][58] - 制造中心升级与产能扩建项目承诺投资32,624.66万元，本年度投入3,876.55万元，累计投入14,773.74万元，投资进度45.28%[19][66] - 研发中心升级建设项目承诺投资7,778.99万元，本年度投入1,562.10万元，累计投入3,302.97万元，投资进度42.46%[19][66] - 营销及服务网络扩建项目承诺投资6,993.45万元，本年度投入165.09万元，累计投入610.10万元，投资进度8.72%[19][66] - 补充流动资金项目承诺投资20,313.04万元，本年度投入6,557.55万元，累计投入20,921.07万元，投资进度102.99%[19][66] 资金管理与余额 - 截至2023年12月31日，手续费用支出418.63元，进行现金管理的闲置募集资金2.9亿元，利息收入3973.293911万元[6] - 截至2023年12月31日，募集资金专户余额4995.785588万元[6][22][28][31][56][60][69] - 截至2023年12月31日，公司募集资金存放于四家银行，余额分别为2957.563759万元、1932.31804万元、67.219168万元、38.684621万元[10] 项目变更与资金用途 - 2022年8月26日同意部分募集资金投资项目延期至2023年12月31日[20] - 2024年4月26日同意部分募投项目结项及终止并变更募集资金用途[20] - 制造中心与研发中心结项后节余资金18,644.10万元，营销项目终止后结余资金6,970.18万元，合计25,614.28万元用于新项目[20] - 25,614.28万元中13,048.35万元用于脑电波交互技术产业研发运营中心建设项目，6,000.00万元用于市场营销渠道推广项目[20] 其他事项 - 公司首次公开发行超募资金为1920.27万元，截至2023年12月31日未实际投入具体项目[21][67] - 2024年2月5日同意使用4000 - 6000万元超募及部分自有资金回购A股用于股权激励或员工持股计划，回购价不超18元/股[21][67][68] - 2022年9月16日同意用不超5亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[21] - 2023年5月16日同意用不超4亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[22] - 截至2023年12月31日，未到期结构性存款产品金额为29000万元[22][68][69] - 《募集资金管理制度》于2020年7月22日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，并于2022年9月16日修订[29] - 保荐机构认为公司2023年度募集资金存放和使用符合规定，无违规情形[14][63] - 容诚会计师事务所认为公司2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》公允反映了实际情况[38]

本次公司及子公司向银行申请综合授信额度的事项，尚需提请公司股东大会 审议。 特此公告。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 26 日 召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综 合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如 下： 为满足公司生产经营活动的资金需求，公司及子公司拟向银行申请不超过人 民币 12 亿元的综合授信额度，授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资 金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等。授信额度有效期自 2023 年年度股东大会决议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。综合 授信额度最终以银行实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。 上述授信总额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营实 际资金需求来确定。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层，在上述授信额度内，办理相关手 续，并签署授信相关的各项法律文件。 证券代码：300884 证券简称： ...

会议召开情况 - 2023年度公司召开董事会11次，股东大会6次[5][7] - 2023年度召开2次董事会提名委员会会议等[8] 独立董事履职 - 2023年独立董事应出席各类会议情况及出席表现[5][7][8] - 2023年独立董事对多项议案发表意见[11][12][13] - 2023年独立董事审阅多份报告[21][22] 公司决策 - 2023年公司及子公司与关联方预计日常关联交易不超3290万元[20] - 2023年同意续聘容诚会计师事务所为审计机构[23] - 2023年同意聘任第三届董事会成员[24] - 2023年审议通过董事及高管薪酬方案[26] 人员变动 - 2023年5月26日独立董事因任期届满不再任职[27]

上市与股本 - 公司于2020年10月14日首次发行3000万股人民币普通股，11月12日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本2.52亿元，股份总数2.52亿股，股本总额2.52亿元[7][20] 股东持股 - 公司设立时，缪国栋持股3122.55万股，比例34.70%[19] - 厦门鑫合创投资有限公司持股810万股，比例9.00%[19] - 庄伟持股795.42万股，比例8.84%[19] 股份限制 - 公司收购股份后合计不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[25] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[29] 股东权益与诉讼 - 股东对决议有异议，可60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[34] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会[49] 交易审议 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[40] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[41] 董事会 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[106] - 董事会每年至少召开2次定期会议，会议召开10日前书面通知[115] 管理层 - 公司设总经理1名，财务负责人1名，董事会秘书1名，可设副总经理若干名[130][131] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[134] 监事会 - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事[147] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议记录保存10年[149][150] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[154] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[154] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[178] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[188]

厦门狄耐克智能科技股份有限公司 | 1、现金分红的条件和比例 | 会计报告被出具非无保留意见或者带与持续 | | --- | --- | | 除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应 | 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见 | | 当至少以现金方式分配利润一次。公司每三年 | 的审计报告，或公司报告期末资产负债率超过 | | 以现金方式累计分配的利润不少于三年实现 | 80%且当期经营活动产生的现金流量净额为 | | 的年均可分配利润的 30%。因特殊原因不能达 | 负时，可以不进行利润分配。 | | 到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别 | …… | | 说明。 | （五）利润分配方式适用的条件和比例 | | …… | 1、现金分红的条件和比例 | | （六）利润分配的决策程序 | 除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应 | | …… | 当至少以现金方式分配利润一次。公司每三年 | | 4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程 | 以现金方式累计分配的利润不少于三年实现 | | 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 | 的年均净利润的 30%。因特殊原因不能达到上 | | 见。公司将通过多种途 ...

财务业绩 - 公司2023年实现营业收入88,376.11万元，同比增长4.92%[77] - 公司2023年实现归属于母公司所有者的净利润10,226.56万元，同比增长27.42%[77] - 公司2023年12月31日总资产196,192.44万元，同比增长6.72%[77] - 公司2023年12月31日归属于母公司所有者权益140,762.71万元，同比增长5.23%[77] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为18,066.77万元，同比增长119.78%[77] 业务发展 - 公司安防行业营业收入占比89.11%，同比增长2.72%[78] - 公司智能家居产品营业收入占比17.15%，同比增长43.53%[78] - 公司境外营业收入占比11.04%，同比增长19.71%[78] 研发创新 - 正在研发"讯飞星火模型+智能家居系统"、"脑电波控制技术+智能家居系统"等项目[82][83][84] - 正在研发基于KNX、ZigBee、蓝牙Mesh等协议的智能家居系统[85][86][87] - 正在研发单火彩屏开关面板项目[88][89] - 研发了多联式全空气系统、智能门系列产品等新产品[90][92][93] - 研发了境外智慧病房系统、国产化智慧病房/智慧门诊解决方案等[94][95][96][97][98] - 研发了PLC两线制医护对讲系统[99] - 与飞利浦联合打造优质的多媒体信息发布解决方案[100][101][102][103] - 研发了智慧门诊系统、智慧康养系统、装配式微高压氧舱等[104,105,106,107,108] - 研发了基于脑电波交互技术的解决方案[109,110,111] - 研发了人脸识别8.0算法、908N-T3AI算力网关等[112,113] - 研发了医院物流机器人系统、社区收集垃圾机器人系统等[116,117,118] - 研发了基于4G网络、语音控制、Wi-FiHaLow的楼宇对讲系统[119,121,122] - 研发了纯数字2线IP楼宇对讲产品、基于安卓12.0的室内机产品等[124,125] - 研发了基于全屋智能控制的中央控制主机、智慧中控屏系列产品等[126,127] 市场地位 - 公司楼宇对讲品牌首选率连续五年位列第一，并获评"5A供应商"[74] - 公司产品在智慧家庭和智慧医院领域屡获国内外设计大奖[44] - 公司是楼宇对讲国家标准、国际标准编制单位，积极参与多项标准制定[40,71,72] - 公司拥有CMMI-5全球软件领域最高级别认证[71] 行业政策 - 国家出台多项政策支持智慧社区、智慧医院、智能家居等领域的发展[13,20,28,34] - 政府要求加强缺陷电子产品召回管理，推动商品质量追溯体系建设[30] - 政府出台措施支持刚性和改善性住房需求，包括扩大保障性租赁住房供给、支持老旧小区改造等[23] - 金融机构鼓励与房地产企业基于商业性原则自主协商,通过存量贷款展期、调整还款安排等方式予以支持[24]