业绩数据 - 2024年1 - 8月交易前归母净利润3107.41万元，交易后5181.88万元；2023年交易前 - 17487.01万元，交易后 - 20863.46万元[2] - 2024年1 - 8月交易前基本每股收益0.19元/股，交易后0.32元/股；2023年交易前 - 1.09元/股，交易后 - 1.30元/股[2] - 2024年1 - 8月交易前稀释每股收益0.22元/股，交易后0.32元/股；2023年交易前 - 0.94元/股，交易后 - 1.13元/股[2] - 2024年8月31日交易前流动资产174720.20万元，占比54.80%，交易后249105.05万元，占比58.51%[17] - 2023年12月31日交易前流动资产174467.51万元，占比56.35%，交易后255941.87万元，占比59.94%[17] - 2024年8月31日交易前流动负债122988.61万元，占比53.23%，交易后184807.29万元，占比56.28%[17] - 2023年12月31日交易前流动负债85992.85万元，占比37.75%，交易后158865.75万元，占比47.00%[17] - 2024年8月31日交易前资产负债率72.46%，交易后77.12%；流动比率交易前1.42，交易后1.35；速动比率交易前1.03，交易后0.92[17] - 2023年12月31日交易前资产负债率73.57%，交易后79.15%；流动比率交易前2.03，交易后1.61；速动比率交易前1.14，交易后0.91[17] - 报告期内公司经营活动现金流量净额分别为2368.30万元、20454.96万元和50606.87万元[18] 市场与行业 - 2020年全球园林机械市场总需求250.80亿美元，除配件外210.10亿美元，预计2030年达309亿美元，年复合增长率2.11%[7] 政策支持 - 2020年10月国务院要求发挥资本市场并购重组主渠道作用[4] - 2024年3月证监会支持上市公司通过并购重组提升投资价值[4] - 2024年4月国务院强调加大并购重组改革力度[4] - 2024年9月证监会支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局[5] 并购交易 - 本次交易股权资产基础交易价格2000.00万欧元，标的公司截至2024年8月31日净资产2825.49万欧元，评估值3495.02万欧元，交易后将形成负商誉[22] - 本次交易系非同一控制下企业合并，对公司财务状况、持续经营能力无重大不利影响[20] - 交易前标的资产不存在商誉，交易预计形成负商誉，不涉及商誉减值情形[21][24] 未来展望 - 交易完成后标的公司将成上市公司控股子公司，公司将整合优势资产发挥协同效应[25] - 公司将保持标的公司管理层稳定，推动集团多方面建设，开拓境外市场[26] - 公司拟加快标的资产整合，提升协同效应，提高市场份额[27] - 公司将完善治理结构，优化投资决策机制，强化内部控制[29] - 公司在《公司章程》规定利润分配政策决策机制和程序，将严格执行[30] - 控股股东承诺不越权干预、按规定补充承诺、履行填补回报措施[31] - 全体董事和高管承诺不损害公司利益、约束职务消费等[32] - 重大资产重组摊薄即期回报相关事项经第三届董事会第二十二次会议审议通过[34] - 公司将在定期报告披露填补回报措施完成情况及承诺履行情况[34] - 独立财务顾问认为防范和填补回报措施积极有效，符合保护中小投资者精神[35]

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-129 宁波大叶园林设备股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十 二次会议通知已于 2024 年 12 月 5 日通过专人送达、电话等方式通知了全体董事。 2、本次会议于 2024 年 12 月 12 日（星期四）以现场结合通讯表决方式在浙江 省余姚市锦凤路 58 号宁波大叶园林设备股份有限公司董事长办公室召开。 3、本次会议由董事长叶晓波先生召集并主持，会议应出席董事 7 人，实际出 席董事 7 人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。 4、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议并通过了如下议案： 1、审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 公司拟通过其全资子公司 RUNBO INT P ...

市场扩张和并购 - 公司聘请海通证券为独立财务顾问、德恒上海律所担任境内法律顾问[5] - 因标的公司为境外且子公司涉及多国，聘请17家境外律所担任境外法律顾问[5][7] - 独立财务顾问核查认为相关聘请行为合法合规[9] 其他新策略 - 聘请境外法律顾问定价和费用由双方市场化协商确定，资金银行对公转账，来源为自有资金[7]

财务顾问相关 - 海通证券为宁波大叶园林重大资产购买交易独立财务顾问[2] - 海通证券出具独立财务顾问报告[2] - 海通证券同意上市公司援引结论性意见并担责[2] 项目人员 - 项目主办人为郑光炼、黄超、徐奕玮[5]

市场扩张和并购 - 公司拟全资现金收购AL - KO Geräte GmbH 100.00%股权，构成重大资产重组[2] 其他信息 - 交易相关主体无内幕交易立案调查未结案情形[3] - 交易相关主体近36个月无内幕交易处罚或刑责情形[3] - 公告于2024年12月13日发布[4]

交易概况 - 大叶股份通过全资子公司大叶润博现金收购AL - KO GmbH持有的AL - KO Geräte GmbH100%股权[15] - 交易价格为2000.00万欧元，以2023年12月31日锁箱日财务报表数据确定[15][49] - 交易不构成关联交易，不涉及发行股份，不影响股本总额和股权结构[11][29] 公司信息 - 上市公司为宁波大叶园林设备股份有限公司，是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业[15][35] - 标的公司主要从事园林机械设备等研发设计、生产制造和销售，掌握多项核心技术，拥有多个中高端品牌[21][35] - 标的公司子公司包括德国控股公司、瑞士销售公司等多家公司，主要客户有Stihl、Iseki等[15][16] 财务数据 - 标的公司合并财务报表口径净资产账面价值为2825.49万欧元，资产基础法评估值为3495.02万欧元，增值率为23.70%[50] - 市场法评估值为3647.83万欧元，增值率为29.10%，交易定价低于资产基础法评估值[50] - 2024年1 - 8月营业收入将从129,380.98万元增长至268,686.64万元，增长107.67%[63] - 2024年1 - 8月归属于母公司股东的净利润将从3,107.41万元增长至5,181.88万元，增长66.76%[63] - 2023年度营业收入从92,845.90万元增长至269,876.62万元，增长190.67%[63] - 2023年度净利润从 - 17,487.01万元变为 - 20,863.46万元，下降19.31%[63] 交易进程 - 2024年8月30日，大叶润博与交易对方签署《股权出售及转让协议》[71] - 目标公司股份转让自2023年12月31日（24:00时）/2024年1月1日（0:00时）起具有经济效力，自交割日起具有物权效力[72] - 签署协议日期后的10个营业日内，买方应向保证金账户支付或安排支付保证金[73] 未来展望 - 收购可提升上市公司在园林机械领域市场份额和全球市场竞争力[67] - 交易完成后，上市公司将整合标的公司优势资产，发挥协同效应[68] - 上市公司将保持标的公司管理层稳定，推动全集团多方面建设[69] 中介机构 - 独立财务顾问为海通证券股份有限公司，审计机构为天健会计师事务所，评估机构为坤元资产评估有限公司[16] - 境内法律顾问为德恒上海律师事务所，境外涉及多个国家和地区的法律顾问[16] 审批情况 - 上市公司已取得宁波市发改委核发的《境外投资项目备案通知书》及宁波市商务局核发的《企业境外投资证书》，尚需取得国家外汇管理局等出具的业务登记凭证[27] - 股权出售及转让协议和本次交易需在大叶股份股东大会获得所需股东票数批准[86] - 大叶股份需获得国家发展和改革委员会、商务部、国家外汇管理局的相关批准[87][88]

债券发行 - 2023年7月17日公司发行4,760,312张可转换公司债券，总额47,603.12万元[4] 转股价格 - “大叶转债”初始转股价格20.01元/股，2024年3月7日修正为11.19元/股[6] 赎回情况 - 2024年9月3 - 10月23日触发有条件赎回条款[7] - 12月2日赎回，支付赎回款1,547,217.35元[9][10] 时间节点 - 11月26日为最后交易日，11月29日为最后转股日[9] - 12月9日赎回款到账，“大叶转债”摘牌[9][11]

债券发行 - 公司于2023年7月17日发行4,760,312张可转换公司债券，总额47,603.12万元[2] 转股价格 - “大叶转债”初始转股价格20.01元/股，后修正为11.19元/股，2024年3月7日生效[3][4] 赎回情况 - 2024年触发有条件赎回条款，12月2日赎回，支付赎回款1,547,217.35元[5][7][8] 股本变化 - 截至2024年11月29日，总股本因转股增加42,398,833股，变为202,398,833股[9][11][12] 时间节点 - 2024年11月26日为“大叶转债”最后交易日，12月9日摘牌[6][10]

| 证券代码：300879 | 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-126 | | --- | --- | | 债券代码：123205 | 债券简称：大叶转债 | 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于回购公司股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 19 日 召开第三届董事会第十三次会议逐项审议并通过了《关于回购公司股份方案的议 案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用 于实施股权激励计划。本次回购总金额不低于人民币 2,500 万元（含）且不超过 人民币 5,000 万元（含），回购价格不超过人民币 18.87 元/股，预计回购股份数 量不低于 1,324,854 股且不超过 2,649,708 股。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 20 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公 告》（公告编号：2024-009）、2024 年 2 月 23 日披露的《回购报告书》（公告编号： 2 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权，预计构成重大资产重组[5] - 2024年8 - 10月审议通过并披露相关进展公告[6][7] - 已完成商务及发改委相关备案，各项工作在进行中[8] - 交易尚需董事会、股东大会审议及监管机构批准，获批不确定[9]