商誉减值测试 - 公司至少每年年度终了对商誉进行一次减值测试[4] - 认定资产组或资产组组合应考虑管理层管理方式等且能独立产生现金流量[8] - 商誉账面价值按资产组或资产组组合公允价值或账面价值比例分摊[8] - 资产组或资产组组合现金流恶化等状况表明存在减值迹象[11] - 减值测试先对不包含商誉的资产组测试，再对包含商誉的测试[14] - 资产组或资产组组合可收回金额取较高者[15] - 采用预计未来现金净流量现值估计可收回金额时预测期原则上最多涵盖5年[17] 机构合作与调查 - 利用资产评估机构工作时关注评估要素是否与商誉减值测试相符[18] - 每年末公司应对商誉调查，必要时聘请机构核实减值情况[18] 审批披露 - 单项商誉减值损失构成重大影响时及时履行审批和披露义务[18] - 公司按规定在财报中披露与商誉减值相关重要信息[20] - 披露商誉所在资产组或组合构成、账面金额等信息[20] - 披露商誉减值金额时详细说明测试过程与方法[20] - 形成商誉时有业绩承诺的披露完成情况及对测试的影响[21] - 商誉源自多资产组或组合时分别披露相关信息[21] - 基于评估结果测试时披露评估结果及相关信息[21] - 商誉金额重大时无论是否减值均详细披露信息[21] 制度相关 - 制度引用外部制度变更时自动适用最新政策[23] - 制度由公司财务中心负责解释和修订[24] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[25]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[6] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 公司营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[7] 影响债券交易价格情况 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[9] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[9] 高送转及报备 - 每10股获送转合计股数10股以上为高送转[10] - 董事会审议通过高送转预案等需报备《内幕信息知情人员档案》[10] 其他报备情况 - 董事会审议通过股权激励草案等需报备《内幕信息知情人员档案》[11] - 公司发生重大投资等影响股价事项需报备《内幕信息知情人员档案》[11] 自查与追责 - 公司应在重大事项后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖情况[20] - 发现内幕交易等情况应核实追责，2个工作日内报送监管部门[21] 档案管理 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[21] 信息披露与管理 - 公司应在年度报告披露内幕信息知情人管理制度执行情况[18] - 行政管理部门人员接触内幕信息需做好登记[18] - 内幕信息流转涉及行政部门一事一记[18] 重大事项要求 - 公司进行重大事项除填知情人档案还应制作备忘录[19] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人员备案工作[19] 其他 - 持有公司5%以上股份股东擅自披露信息造成损失公司保留追责权利[23] - 本制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[26][27]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需报告[14] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[14] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超500万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[14] 股东及人员事项 - 持有公司5%以上股份的其他股东为内部信息报告义务人[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[17] - 控股股东、实际控制人预计未来六个月内出售股份可能达或超公司股份总数5%需通知公司[22] - 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增减比例达公司股份总数1%时需通知公司[22] - 公司董事、高级管理人员事项变化需在2个工作日内提交最新资料[23] 信息报告与披露 - 各控股子公司应每月向公司提交月度财务等报告[23] - 重大事件最先触及特定时点后，公司各部门及子公司应向董事会秘书预报[24] - 内部信息报告义务人知悉重大信息应在24小时内递交书面文件[26] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序[26] - 各部门等联络人收集整理资料报证券事务部，第一责任人当天审阅签字[28] - 董事会秘书和证券事务部负责定期报告，各部门及下属公司及时准确报送资料[29] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报董事会和董事会秘书[30] - 公司在指定报刊和网站第一时间披露信息，不得先于证监会指定渠道[35] - 发生重大信息泄露，公司追究责任并向深交所报告、公开披露补救[36] 保密与管理 - 董事会是重大信息内部保密管理机构，董事会秘书是具体负责人[33] - 控股股东等在特定情形下应通知公司，公司及时披露筹划情况和既有事实[35] - 内部人员获重大信息至公开披露前不得买卖公司证券等[38] 制度相关 - 制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[41][42] - 附件包含重大信息报告表和重大事项进展情况报告表[43]

董事选举细则 - 累积投票制用于股东会选举两名以上董事[5] - 本细则适用于选举或变更两名以上董事[6] 股东提名资格 - 3%以上股份股东可提名非独立董事[9] - 1%以上股份股东可提名独立董事[9] 投票权计算 - 选举独董投票权=股份总数×应选独董人数[13] - 选举非独董投票权=股份总数×应选非独董人数[13] 投票规则 - 所投候选董事数不超应选人数，否则无效[14] 当选规则 - 得票超出席股东表决权总数二分之一当选[16] - 当选不足且不足章程规定三分之二需重选[16] - 多人得票相同致超应选人数需重选[17]

制度审议 - 制度需2025年第一次临时股东大会审议通过[3] 资金占用规定 - 明确经营性和非经营性资金占用定义[6] - 不得向控股股东及关联方提供资金[8] 监督检查 - 审计委员会至少半年查阅资金往来情况[10] - 财务部门定期检查并上报[10] - 内部审计部门至少季度检查重大事项[11] 违规处理 - 违规占用应制定清欠方案，“占用即冻结”[13] - 占用资金应以现金清偿，非现金需股东会批准[14] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，解释权归董事会[16]

审计委员会构成 - 由3名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名会计专业人士任召集人[6] 会议规则 - 每季度至少开一次会，两名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议召开前三日通知全体委员，全体委员一致同意可豁免通知期[12] 审议事项 - 披露财务报告等信息、聘解会计师事务所等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会[10] 职责 - 审阅财报，关注重大问题及舞弊可能，监督整改[10] - 提聘请或更换外部审计机构建议，审核费用及合同[10] - 督促外部审计机构尽责，核查验证财报并审慎发表意见[10] - 以报告等形式向董事会提供研究讨论情况供决策[10] 规则生效与解释 - 工作规则制定和修改经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[18]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名、董事会聘任，为高级管理人员[5] - 聘任时应同时聘任证券事务代表协助履职[16] 任职限制 - 六种情形人士不得担任，如受证监会行政处罚[6] 职责与解聘 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[8] - 解聘需充分理由，四种情形应一月内解聘[13][14] 离任与继任 - 离任前接受审查并移交事项[15] - 原任离职三月内应聘任新秘书[16] 空缺处理 - 空缺时指定人员代行，超三月董事长代行[14][18] 培训与规则 - 保证任职期间参加后续培训[20] - 工作规则经董事会通过实施，解释权归董事会[21]

交易审议规则 - 涉及资产总额等指标占比超 50%且金额达标须股东会审议[9] - 涉及资产总额等指标占比超 10%且金额达标须董事会审议[10][11] 制度说明 - 制度适用于公司及子公司[23] - 制度经股东会审议通过后生效[23] - 制度由董事会负责解释修订[23]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错：涉及资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[7] - 财务报告重大会计差错：会计差错影响盈亏性质[7] - 业绩预告重大差异：预计业绩变动与年报披露不一致或幅度超20%且无合理解释[13] - 业绩快报重大差异：财务数据与定期报告差异幅度达20%以上且无合理解释[14] 责任承担与追究 - 董事长等对年报及财务报告真实性承担主要责任[17] - 因年报披露差错被监管采取措施，内审部查实原因并追究责任[17] - 存在恶劣情形对责任人从重惩处，阻止后果可从轻处理[18][19] 处理流程与形式 - 财务报告重大会计差错更正需事务所审计，其他差错内审部调查提交董事会[8][16] - 作出处罚前听取责任人意见，保障陈述申辩权利[20] - 责任追究形式有通报批评、警告等，结果纳入绩效考核[21][22] 信息披露与制度执行 - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[22] - 季报、半年报披露差错责任追究参照执行[24] - 制度与新法规不一致以新法规为准，自审议通过生效，由董事会解释修订[24][25][26]

适用范围 - 制度适用于公司及控股 50%以上子公司对外捐赠[5] 捐赠规定 - 可捐赠财产有现金、实物资产，部分不得捐赠[10] - 捐赠类型分救济性、公益性、其他[10][11] 审批流程 - 单笔或累计超 500 万董事会审议[15][16] - 单笔或累计超 1500 万股东会审议[16] - 未达标准总经办审批并报董事会备案[16] 其他要求 - 捐赠申请含事由等内容[16] - 经办部门取得凭据备案[17] - 内审部审计监督，违规人员受处分[17][18]