担保与交易规则 - 公司提供担保、财务资助须经出席董事会会议2/3以上董事同意并决议，不得为关联人提供财务资助[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况之一，应经董事会审议并披露[8] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易金额超30万元的关联交易，应由董事会审议[12] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应披露、评估或审计并提交股东会审议[12] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[14] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名等7种情形下应召开临时会议[14] - 董事会定期会议需提前10日、临时会议需提前3日书面通知全体董事等人员[11] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[16] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事委托他人出席需在委托书中明确表决意见，一名董事不得接受超两名董事委托[18][20] - 会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行[20] - 董事会审议通过提案须全体董事过半数投赞成票，部分事项有额外要求[23] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议需无关联关系董事过半数通过[24] - 提案未获通过，一个月内无重大变化不再审议相同提案[25] - 二分之一以上参会董事或两名及以上独立董事可提议延期会议或审议事项[26] 董事会组织架构 - 董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略委员会，成员为单数且不少于三名[12] - 审计、薪酬与考核、提名委员会成员中过半数应为独立董事，且由独立董事担任召集人[12] - 审计委员会成员应为非高级管理人员董事，至少包括一名会计专业人士，召集人应为会计专业人士[12] 其他规定 - 董事会秘书负责董事会会议日常事务及保管印章[12] - 董事长应自接到提议后10日内召集并主持董事会会议[15] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[26] - 本规则经股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[28]

人员设置 - 公司设1名总经理，可设4名副总经理[4] 任期职责 - 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可连任[9] - 总经理对董事会负责，行使多项职权[6] 聘任解聘 - 总经理由董事会聘任或解聘，副总经理由总经理提请董事会聘任[10] 会议制度 - 总经理定期主持召开总经理办公会，特定情形应立即召开[13][14] 绩效薪酬 - 经理人员绩效评价由董事会负责，薪酬与公司和个人业绩挂钩[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[6] - 特定亲属不得担任独立董事[9] - 董事会等可提候选人[12] 独立董事任期与补选 - 连续任职不超六年[13] - 特定情形辞职或被解职六十日内补选[14] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体过半数同意[16] - 特定事项经全体过半数同意提交董事会[18] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录等保存10年[20] 公司协助与支持 - 指定部门和人员协助履职[22] - 承担职权费用并给予津贴[24] 其他规定 - 制度经董事会审议生效[26] - 董事会负责解释[26]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，独立董事应过半数，召集人由会计专业独立董事担任[6] 审计部工作汇报 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[10] - 审计部每年向董事会提交一次内部控制评价报告[18] 审计计划与报告 - 审计部在会计年度结束前两个月提交次一年度内审计划，结束后两个月提交上一年度内审工作报告[10] 审计检查 - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[11] 内部控制评价 - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] 绩效考核 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[16] 审计部职责 - 审计部对各机构和子公司内控和财务信息检查评估[10] - 审计部发现内控重大缺陷或风险及时向董事会或审计委员会报告[14][15] 审计工作流程 - 审计部制定计划、通知被审计单位、实施审计、提出报告、反馈意见、保管档案[19] 制度执行与解释 - 本制度经董事会批准后执行，解释权和修改权归董事会[21]

战略委员会组建 - 公司于2025年7月制定董事会战略委员会工作规则[2][18] - 战略委员会由3名董事组成，设召集人1名[6] 会议规则 - 会议召开需提前三日通知，全体委员一致同意可豁免通知期[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 会议决议须经全体委员过半数通过[11] 职责与流程 - 职责包括研究公司长期发展战略规划并提建议等[9] - 提案提交董事会审议决定[9] 其他事项 - 会议表决方式为举手表决或投票表决[12] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[14] - 会议记录由董事会秘书按档案管理制度保存[16]

信息披露责任 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[4] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[28] 披露要求 - 公司应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[7] - 董事、高级管理人员应保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[7] 披露文件及时间 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[8] - 定期报告包括年度、中期和季度报告[13] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[13] 特殊情况披露 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内预告[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，公司应立即披露[21] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露本报告期相关财务数据[19] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[19] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未得知时公司应立即披露[21] 披露流程 - 定期报告由总经理等高级管理人员编制定期草案提请董事会审议[32] - 临时公告由证券投资部草拟，董事会秘书审核[32] 披露媒体 - 公司指定信息披露媒体为中国证监会、深交所指定报刊和巨潮资讯网[39] 保密管理 - 公司及其相关人员在信息披露前应控制信息知情范围，防止未公开重大信息泄露[41] - 公司应加强对中介机构保密管理并签订保密协议[41] 特殊披露情况 - 公司可在非交易时段发布重大信息，但需在下一交易时段前披露公告[42] - 符合条件的信息可暂缓披露，需董事会秘书登记、董事长签字确认[42] - 属于国家秘密、商业秘密等信息可豁免披露，需登记和签字确认[43] 制度管理 - 董事会负责制度实施，董事会秘书为直接责任人[45] - 审计委员会监督制度实施，检查问题督促改正和修订[45] - 制度经董事会审议通过生效，修改也由董事会审议[45]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或顾问[9] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，调整投资计划[13][23] 项目可行性论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，重新论证可行性[13] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于项目净额5%，豁免特定程序[14] - 节余资金达或超项目净额10%且高于1000万元，经股东会审议[14] 协议签订与审批 - 资金到位一月内与保荐、银行签三方监管协议[8] - 资金使用按制度履行审批手续[12] 资金使用报告 - 总经理季度向董事会报告资金使用情况[14] 资金置换 - 资金到账六月内，可置换自筹资金[14] 事项审议 - 变更资金用途等经董事会审议及相关方同意[14] - 单次用超募资金达5000万元且超总额10%，股东会审议[18] 流动资金补充 - 单次补充不超十二个月[15] - 十二个月内累计补流不超超募总额30%[18] - 补流后十二个月内不进行高风险投资及资助[18] 投向变更 - 变更投向提交董事会审议后2日报告深交所并公告[20] 资金检查 - 内审部门季度检查资金存放与使用[23] 现场调查 - 保荐机构半年对资金存放与使用现场调查[25] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效[28] - 制度由董事会负责解释[28]

投资审议规则 - 购买其他上市公司股份超总股本10％且拟持有三年以上的战略投资不适用本制度[5] - 风险投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，或按章程应提交董事会审议的，需董事会审议并披露[9] - 风险投资金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元，或按章程应提交股东会审议的，需股东会审议[9] - 期货和衍生品交易预计动用保证金等上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，应董事会审议后提交股东会[9] - 期货和衍生品交易预计任一交易日持最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，应董事会审议后提交股东会[9] 投资限制条件 - 公司在使用闲置募集资金补充流动资金期间不得进行风险投资[12] - 公司将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内不得进行风险投资[12] - 公司将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内不得进行风险投资[12] 投资管理要求 - 公司内审部至少每半年对所有风险投资项目实施进展进行全面检查[15] - 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交相关文件[24] - 证券投资金额不得超过投资额度[26] - 投资需制定内控制度，涵盖投资流程等内容[26] - 需进行投资风险分析并采取控制措施[26] 信息保密与责任 - 内幕信息知情人对未公开信息有保密义务[28] - 违反制度给公司带来影响或损失将给予处分[28] 制度适用范围与实施 - 制度适用于公司及控股子公司风险投资行为[28] - 未经公司同意，控股子公司不得进行风险投资[28] - 参股公司风险投资对公司业绩影响大需履行信披义务[28] - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起实施[30] - 制度实施中与监管法规不一致时以法规为准[30]

财务管理架构 - 公司设财务总监1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘[7] - 公司财务部设财务经理1名，由财务总监提名，总经理聘任或解聘[7] - 控股子公司财务部设经理1名，接受公司财务部业务指导、监督和管理[9] 预算管理 - 公司预算管理机构是董事会，董事长拥有一票否决权[15] - 下属子公司实行与公司一致的预算管理制度[15] - 项目分期开发，第一期分期预算随项目预算报送，其他期在项目当期启动后60日内向公司财务部报送备案[15] - 公司和子公司费用预算及子公司经营预算每年12月20日前完成上报，项目预算在项目启动60日内完成上报[16] 支出审批 - 支出金额占最近一期经审计净资产10%以下或绝对金额1000万元以下，经相关流程报总经办审批；10%以上或1000万元以上，报临时董事会批准[17] 资金管理 - 公司出纳不得兼任会计档案保管等工作，货币资金业务须两人以上办理[18] - 现金盘点日清月结，每日出纳自盘，每月最后工作日下班前财务经理和出纳共同盘点[20] - 银行存款月末日记帐与对帐单核对，有未达帐项由其他会计编制调节表，财务经理审核[21] - 公司办理结算优先收取现金，收三个月以上银行承兑汇票需审批，不接收商业承兑汇票[22] 资产计价与减值 - 存货计价采用实际成本法，发出时按月度一次加权平均法计价[24] - 财务部门定期对存货进行减值测试，期末存货可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定[24] - 单项金额重大应收款项单独减值测试计提坏账准备，单项不重大与未减值重大项按组合计提[24] - 按信用风险特征组合计提坏账准备，根据以前年度类似组合实际损失率结合现时情况确定[24] 坏账计提比例 - 账龄1年以内（含1年）应收账款和其他应收款计提比例为5%[26] - 账龄1－2年（含2年）应收账款和其他应收款计提比例为10%[26] - 账龄2－3年（含3年）应收账款和其他应收款计提比例为30%[26] - 账龄3－4年(含4年)应收账款和其他应收款计提比例为50%[26] - 账龄4－5年（含5年）应收账款和其他应收款计提比例为80%[26] - 账龄5年以上应收账款和其他应收款计提比例为100%[26] 投资分类 - 长期投资指预计投资回收期在1年以上的投资[29] - 短期投资指能够随时变现且持有时间不准备超过一年的投资[30] 筹资审批 - 单笔筹资金额超上一年度经审计合并报表营业收入10%以上的经总经办审批[31] - 单笔筹资金额超上一年度经审计合并报表净资产20%以上且不超50%的经董事会审批[32] 成本与费用 - 各级财务部门按公司会计制度规定办法进行成本计算和分摊，不得随意变通更改[36] - 费用报销需严格控制支出，经办人提供完整真实原始凭证，部分情况不能报销[37][38] 税务与发票 - 财务部按时申报和交纳各种税金，可分税种进行纳税筹划降低税赋[39] - 公司发票由财务部指定专人统一开具、管理，业务部门申请需审批[39] 财务报告 - 公司、子公司及控股子公司按规定编制、提供财务会计报告，财务部统一组织编报工作[40] - 控股子公司月报及各项报表在次月8日之前上报总部[41] 审计 - 公司内部审计时，财务部应全力配合，对审计问题可沟通、申诉[42] - 公司部分活动、事项须经外部审计，审计委员会统一管理外部审计工作[42] 其他 - 规定与国家法律法规及公司章程抵触时，以国家法律法规及公司章程为准[43] - 规定自下发之日起施行，由公司财务部负责解释[43]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[15] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事审议同意[17] - 涉及为关联人提供担保须经非关联董事三分之二以上通过[17] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，有关股东应回避表决，由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[17] 合同签订与审查 - 担保合同由董事长或授权代表签订，签订人需持董事会或股东会决议及授权委托书[19] - 除银行格式担保合同外，其他需公司法务人员审查，必要时交律所审阅或出具法律意见[22] 合同管理与风险处理 - 担保合同中应明确被担保债权种类、金额等至少七项条款[24] - 公司接受反担保抵押、质押时，财务部会同法务完善法律手续并及时登记[25] - 财务部管理担保合同，发现异常合同应向董事会、审计委员会报告并公告[22] - 担保合同经办责任人关注被担保方情况，有风险及时报告财务部[22] - 被担保人债务到期后十五个工作日未履约等情况，公司准备启动反担保追偿程序[25] - 公司作为一般保证人，在特定条件前不得对债务人先行承担保证责任[25] 制度生效与解释 - 本制度经2025年第一次临时股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[3][29] - 公司董事会视损失、风险等决定给予责任人相应处分[27]