可转债信息 - 2022年11月2日发行300万张可转换公司债券，募资3亿元[4] - 2022年11月25日可转债在深交所挂牌交易[6] - 转股期为2023年5月8日至2028年11月1日[7] - “蒙泰转债”初始转股价26.15元/股，2023年4月27日调为25.95元/股[8] - 2024年5月7日转股价调为25.75元/股，11月7日修正为23.47元/股[10] 赎回条款与股价情况 - 有条件赎回触发情形：连续十五个交易日收盘不低于转股价130%或未转股余额不足3000万元[11][12] - 2025年8 - 9月公司股票10个交易日收盘不低于转股价130%（30.511元/股）[3][16] 现金分红情况 - 2022年度以9600万股为基数，每10股派2元，共派1920万元[8] - 2023年度以9554.2505万股为基数，每10股派2元，分红1910.8501万元[9]

会议基本信息 - 公司于2025年9月8日14:45召开2025年第一次临时股东大会 现场会议地点为公司会议室 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 [2][3][4] - 会议召集人为公司董事会 主持人为董事长郭清海先生 会议程序符合相关法律法规及公司章程规定 [5][6] 股东出席情况 - 出席会议股东及代表共29名 代表股份54,222,500股 占公司总股本56.8868% [7] - 现场出席股东3名 代表股份54,037,500股 占公司总股本56.6928% 网络投票股东26名 代表股份185,000股 占公司总股本0.1941% [7] - 中小股东出席25名 代表股份147,500股 占公司总股本0.1547% 全部通过网络投票参与 [7] 议案表决结果 - 《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》获得通过 同意票54,221,300股 占比99.9978% 反对票1,100股 占比0.0020% 弃权票100股 占比0.0002% [9] - 该议案为特别决议事项 获出席股东所持表决权2/3以上通过 [10] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》包含9个子议案均获通过 包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等 同意票比例均为99.9978% [10][12][14][15][17][18][19][20][21] - 《关于变更募集资金投资项目及募集资金专项账户用途的议案》获得通过 同意票54,221,300股 占比99.9978% [22] - 所有议案中小股东表决同意比例均超过99.18% [9][10][12][14][15][17][18][19][20][21][22] 法律意见 - 德恒上海律师事务所王葛青、罗丽蓉律师出具法律意见 认为会议召集程序、出席人员资格、表决程序及结果符合法律法规和公司章程规定 决议合法有效 [23]

公司治理动态 - 公司于2025年9月8日召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过《关于变更注册资本并修订的议案》等多项议案 [2] *注：公告未披露具体注册资本变更幅度及修订条款细节 行业影响暂未体现*

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构等[8] - 使用闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[14] - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需股东会审议[17] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款累计不超超募资金总额30%[17] - 补充流动资金后十二个月内，不得进行高风险投资及为非控股子公司提供财务资助[17] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整计划并披露[12][23] - 超过投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[12] - 募集资金投资项目搁置超1年，需重新论证项目[12] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[13] - 使用节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[13] 协议与报告 - 募集资金到位后1个月内签三方监管协议[7] - 总经理每季度向董事会报告使用情况，年度结束全面核查进展[11] - 内部审计部门至少每季度检查一次存放与使用情况[23] - 保荐机构至少每半年进行一次现场调查[24] - 当年有募集资金运用，董事会应出具半年度及年度存放与使用专项报告[23] 其他事项 - 募集资金到位后及时验资并存至专户[7] - 使用闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超十二个月[20] - 拟变更募集资金投向，提交董事会审议后2个交易日报告深交所并公告[19] - 改变投资项目实施地点，董事会审议通过后及时公告[21]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需审议[10] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%需提交审议[14] - 单次或连续12个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交审议[14] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交审议[14] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会[15] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[23] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[26] 董事提名与选举 - 非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提名；独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名[27] - 股东会选举两名以上董事或独立董事实行累积投票制[41] 股东会其他规定 - 确需延期或取消股东会，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[28] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[30] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[36] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[38] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[38] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[39] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除董事、高管及单独或合计持股5%以上股东外的表决情况单独计票披露[39] - 持有1%以上有表决权的股东等可公开征集股东投票权[40] - 关联交易事项普通决议需经出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[41] - 股东会对提案表决时，同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次结果为准[49] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在股东会结束后2个月内实施[44] - 股东会会议召集程序、表决方式违反规定，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[45] - 本规则经公司股东会审议通过后生效，董事会有权修订但需股东会审批[47] 其他数据 - 近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元[14] 规则定义 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[47]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[6] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十七项[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避[13] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元（提供担保、财务资助除外），经董事会审议后披露[14] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保、财务资助除外），经董事会审议后披露[14] - 公司与其关联人关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（获赠现金资产和提供担保除外），需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[14] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[14] 关联交易豁免 - 上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等关联交易可免股东会审议[14] - 关联人向上市公司提供资金，利率不高于央行同期贷款利率标准的关联交易可免股东会审议[14] 交易特殊要求 - 高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身净资产收益率时，交易对方应提供盈利担保、补偿承诺或标的资产回购承诺[16] 审议限制 - 股东会或董事会不得审议交易标的状况不清、价格未确定等六种情形的关联交易事项[16] 权利放弃 - 公司放弃控股子公司股权优先购买等权利，按不同情况确定计算标准[17] 累计计算 - 关联交易连续十二个月累计计算需提交股东会审议的，仅提交本次交易并披露前期交易[17] 独立董事意见 - 应披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 定价原则 - 关联交易定价按国家定价、行业定价、当地市场价格、实际成本加合理利润的顺序执行[18] 经营干预 - 公司应防止关联人干预经营，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方[19] 责任追究 - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究责任[20] 公告要求 - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件，公告应包含交易定价等内容[21] 协议期限 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[22]

担保与财务资助 - 公司提供担保、财务资助须经出席董事会会议的2/3以上董事同意并决议，不得为关联人提供财务资助[7] - 为关联人提供担保，须非关联董事三分之二以上通过[22] 交易审议与披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况之一，应经董事会审议并披露[7] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易超30万元，属应审议关联交易[11] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露、评估或审计并提交股东会审议[11] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议[13] - 代表1/10以上表决权股东等7种情形下应召开临时董事会会议[13] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[14] - 董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别提前10日和3日发书面通知[11] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[13] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[19] - 董事会审议通过提案，须公司全体董事过半数同意[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[23] - 提案未获通过，一个月内不再审议相同提案[25] - 二分之一以上参会董事或两名及以上独立董事可提议延期召开会议或审议事项[26] 委员会设置 - 董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略委员会，成员为单数且不少于三名[11] - 审计等三个委员会成员过半数为独立董事，审计委员会成员含会计专业人士且召集人应为会计专业人士[11] 其他 - 交易标的为股权，导致合并报表范围变更以对应公司全部资产和营业收入计算，未变更按所持权益变动比例计算[9] - 公司一般交易按连续12个月累计计算交易额，委托理财以12个月最高余额为交易金额[9] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[25] - 本规则经股东会审议通过后生效[27] - 本规则由公司董事会负责解释[27]

上市与股本 - 公司于2020年8月24日在深交所创业板上市，首次发行2400万股[6] - 公司注册资本为96000140元[7] - 公司设立时发行股份总数为7200万股，面额股每股金额为1元[16] 股东信息 - 郭清海认购3672万股，出资比例51%[17] - 郭鸿江认购1728万股，出资比例24%[17] - 揭阳市自在投资管理合伙企业（有限合伙）认购360万股，出资比例5%[17] 股份限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[25] - 公司首次公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[25] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[65] 董事会相关 - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2人[82] - 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生[82] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[101] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理等为高级管理人员[105] 信息披露与财务 - 公司需在会计年度终了4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[111] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[111] 利润分配 - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%[115] 章程相关 - 本章程自2025年9月8日股东会审议通过之日起生效[146]

资金占用制度 - 建立防止控股股东及关联方占用公司资金长效机制[4] - 明确资金占用包括经营性和非经营性[4] 交易与担保规定 - 经营性关联交易须签有真实交易背景合同[8] - 对控股股东及关联方担保须经股东会审议通过[9] 责任与监督机制 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[9] - 多部门定期检查资金往来情况[9][10] 损失追责 - 若占用资金造成损失，公司应追究责任[12]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况须经股东会审议通过[8] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况须经董事会审议通过[9] 投资决策 - 证券等投资由董事会或股东会审议，未达标准的其他对外投资由董事长决定[10] - 短期投资期末要计提跌价准备，长期投资要严格论证审批[4][5] 投资管理 - 董事会战略委员会统筹对外投资项目分析研究[12] - 证券投资部收集整理新投资项目并提建议[14] 子公司管理 - 子公司每月向公司财务部报送财务报表[20] - 公司可委派财务总监监督子公司财务状况[31] - 公司对子公司进行定期或专项审计[32]