| 证券代码：300872 | 证券简称：天阳科技 | 公告编号：2024-054 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123184 | 债券简称：天阳转债 | | 天阳宏业科技股份有限公司 关于 2023 年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 天阳宏业科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 18 日召开 第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 根据《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划》" 或"本激励计划"）的规定和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会 同意按照规定为符合条件的136名激励对象办理336.965万股限制性股票归属事 宜。现将相关事项公告如下： 一、股权激励计划实施情况概要 （一）本次激励计划简介 公司分别于 2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 ...

内部控制 - 截至2023年12月31日，公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收合计均占合并报表对应总额100%[7] - 报告期内公司不存在财务报告内控重大和重要缺陷[36] - 报告期内未发现非财务报告内控重大和重要缺陷[37] 组织架构 - 董事会7名董事，独立董事3名；监事会3名监事，职工代表监事1名；审计委3名董事，独立董事2名[9] - 2023年7月25日和9月21日，分别补选非独立董事1名[9] 制度与机制 - 公司建立交易授权、不相容职务分离等控制政策和程序[15] - 公司建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[20] - 公司制定重大内部信息报告制度确保信息及时沟通[21] 考核制度 - 销售、技术类员工半年度考核，其他职能部门员工年度考核[18] - 公司每年度对总监级员工进行年度述职考核[19] 缺陷标准 - 财务报告内控重大缺陷：错报≥营业收入3％[25] - 财务报告内控重要缺陷：营业收入1％≤错报＜营业收入3％[25] - 财务报告内控一般缺陷：错报＜营业收入1％[26] - 非财务报告内控重大缺陷：损失≥营业收入3％[30] - 非财务报告内控重要缺陷：营业收入1％≤损失＜营业收入3％[30] - 非财务报告内控一般缺陷：损失＜营业收入1％[31] 风险关注 - 公司重点关注政策、财务等多方面高风险领域[22]

公司基本信息 - 公司股票代码为300872，股票简称为天阳科技[6] - 公司注册地址为北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼9层2单元121005[7] - 公司网址为www.tansun.com.cn，电子信箱为ir@tansun.com.cn[8] - 公司聘请的会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址为北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[9] 公司财务状况 - 公司营业收入为1,975,441,655元，较上年同期增长2.01%[10] - 公司2023年末资产总额较上年末增长27.83%，达到4,037,096,680元[12] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产较上年末增长13.91%，达到2,593,605,840元[12] - 公司2023年营业收入分别为481,170,268.77元、458,171,701.56元、491,930,610.12元和504,529,152.55元[13] - 公司2023年净利润分别为27,937,549.01元、-5,380,042.33元、38,952,327.55元和55,218,947.75元[13] - 公司2023年扣除非经常性损益后的净利润分别为27,164,484.93元、-6,472,737.11元、-7,187,051.08元和50,437,649.73元[13] - 公司2023年非经常性损益项目包括非流动性资产处置损益、政府补助、金融资产和金融负债公允价值变动损益等，合计52,786,435.51元[16] - 公司不存在将非经常性损益项目界定为经常性损益的情况[17] 金融科技行业发展 - 公司所在细分行业属于“软件和信息技术服务业”下的“金融软件和信息技术服务业”，属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性产业[18] - 金融行业数字化转型是对业务模式的重构，重点在于重塑银行体系，创新商业模式和底层技术架构，优化经营策略、产品服务方式和组织协同机制[18] - 公司服务于以银行为主的金融行业客户，利用人工智能、区块链、云计算和大数据等新一代金融科技为客户提供咨询、金融科技、数字金融及金融IT等产品和服务，致力于帮助客户提升业务环节的效率，为社会提供普惠金融服务[20] 公司业务发展 - 公司2023年研发投入32,753.10万元，同比增长20.18%，占营业收入比例为16.92%[28] - 公司在信用卡领域取得超预期的经营成果，产品包括CreditX信用卡和Cosulo消费金融产品，拓展了港澳台和东南亚市场[24] - 公司信贷业务线相关收入处于市场领先水平，新增大型综合信贷项目5个，实现全产品、全流程的智能化、线上化、移动化[24] - 公司咨询业务发展迅速，中标近20个咨询项目，包括金融科技战略规划、数字化转型规划等，提升了在信贷解决方案、测试解决方案的客户现场交付能力[25] 公司技术创新 - 公司设计了金融行业数字化经营平台，覆盖全面预算管理、资产负债管理等应用模块[28] - 公司对信用卡核心系统进行了优化和提升，实现对数字信用卡以及消费信贷的全流程一体化支持[28] - 公司持续在测试工具领域研发，包括测试管理平台、自动化测试平台和数据测试服务平台等[28] 公司治理与人事 - 公司董事会共有7名董事，其中独立董事3名，任期三年，董事任期届满可连选连任[167] - 公司监事会由3名监事组成，其中林敏玲为职工代表选举的监事，监事任期三年，连选连任[170] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，共有9名[171] - 公司2023年有董事离任，具体情况详见公司公告[166]

市场扩张和并购 - 交易标的为湖州珩谕持有的北京天阳融数49.0004%股权[4] - 交易价格39,935,326.00元，分两阶段各付19,967,663.00元[5] 业绩总结 - 2022 - 2023年承诺扣非净利润不低于3100.00万元[6] - 2022 - 2023年实际扣非净利润2839.22万元，完成率91.59%[8]

一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意天阳宏业科技股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1653号）同意注册，公司首次公开发行 新股人民币普通股（A股）5,620万股，发行价格为21.34元/股，本次发行募集资 金总额为119,930.80万元，扣除发行费用7,013.23万元（不含增值税）后，募集资 金净额为112,917.57万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月19 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了"大华验字 [2020]000467号"《验资报告》。 国海证券股份有限公司 关于天阳宏业科技股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 国海证券股份有限公司（以下简称"国海证券"或"保荐机构"）作为天阳 宏业科技股份有限公司（以下简称"天阳科技"或"公司"）持续督导的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券 ...

融资授权 - 公司拟授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[3] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向法院诉讼董事、高管给公司造成损失的情况[2] 审议规则 - 董事会审议担保事项须经出席会议的2/3以上董事审议同意，股东大会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[4] - 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会特别决议通过[4] - 出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[5] 股份收购 - 公司因特定情形收购本公司股份，部分可经2/3以上董事出席的董事会会议决议[2] 股东大会投票与时间规定 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[4] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[4] - 发出股东大会通知后出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[4] 公司章程修订 - 公司修订《公司章程》的议案需提交2023年年度股东大会审议[2] - 《天阳宏业科技股份有限公司章程》部分条款修订，其他条款不变[11] - 本次修订《公司章程》事项需提交2023年年度股东大会审议，经出席股东所持表决权三分之二以上表决通过[12] 控股股东规定 - 公司控股股东及实际控制人不得利用关联关系等损害公司和社会公众股股东合法权益[3] 独立董事选举 - 选举独立董事时，单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[5] 董事任期与相关规定 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任时间不超6年[6] - 董事会应在董事提交书面辞职报告2日内披露情况[6] - 因董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，原董事履职至改选出新董事[6] - 公司应在董事提出辞职之日起60日内完成补选[6] - 董事出现特定情形，公司解除其职务，相关董事应按规定离职[6] - 相关董事未停止履职或未解除职务参加会议投票无效且不计入出席人数[6] 董事选举制度 - 选举两名及以上董事、监事实行累积投票制度，独立董事和非独立董事表决分别进行[5] 董事会与总经理权限 - 董事会决定聘任或解聘公司高级管理人员并决定报酬和奖惩事项[6] - 董事会审批交易的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于50%[7] - 总经理有权决定单笔或每一年度累计不超过公司最近一期经审计总资产10%（不含10%）的相关交易[7] - 总经理有权决定与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[7] 股利派发与分红 - 公司须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[8] - 单一年度现金分红不少于当年度实现可分配利润的20%[8] 重大投资定义 - 重大投资计划或重大资金支出指一年内拟购买资产及对外投资等累计支出超过最近一期经审计净资产的10%或者资产总额的5%[8] 监事补选 - 监事提出辞职，公司应在60日内完成补选[8] 利润分配方案 - 公司董事会制定利润分配方案需综合多因素并提交股东大会审议[10] - 调整利润分配方案需董事会专题讨论并听取多方意见后提交股东大会特别决议[10] 工商变更登记授权 - 董事会提请股东大会授权办理后续工商变更登记，授权有效期至事项办理完毕[13] 备查文件 - 备查文件为第三届董事会第十九次会议决议[14]

业绩总结 - 2023年度合并报表归母净利润116,728,781.98元，母公司净利润69,428,831.45元[2] - 截至2023年末，合并报表可分配利润639,606,902.24元，母公司412,860,647.86元[2] 利润分配 - 2023年度预案每10股派0.5元，不转增、不送股[3] - 截至2024年4月16日，分配金额20,004,134.90元[4] - 预案尚需2023年年度股东大会批准[8]

国海证券股份有限公司 关于天阳宏业科技股份有限公司 2023 年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：国海证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：天阳科技 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：张彦忠 | 联系电话：010-88576898 | | 保荐代表人姓名：任伟鹏 | 联系电话：010-88576696 | | 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 | | --- | --- | --- | | 1、信息披露 | 无 | 不适用 | | 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 | | 3、"三会"运作 | 无 | 不适用 | | 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 | | 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 | | 6、关联交易 | 无 | 不适用 | | 7、对外担保 | 无 | 不适用 | | 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 | | 9、其他业务类别重要事项（包括对外投 资、风险投资、委托理财、财务资助、 | 无 | 不适用 | | 套期保值等） | | | | 10、发行人或者其聘请的中介机构配合 | 无 | 不适用 | | 保荐工作的情况 | ...

| 证券代码：300872 | 证券简称：天阳科技 | 公告编号：2024-051 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123184 | 债券简称：天阳转债 | | 天阳宏业科技股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 天阳宏业科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 18 日召开 第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 1.5 亿元的超 募资金永久性补充流动资金。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 具体内容公告如下： 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意天阳宏业科技股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1653 号）同意注册，公司首次公开发 行新股人民币普通股（A 股）5,620 万股，发行价格为 21.34 元/股，本次发行募 集资金总额为 119,930.80 万元，扣除发行费用 7,013.23 ...

一、募集资金的基本情况 国海证券股份有限公司 关于天阳宏业科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国海证券股份有限公司（以下简称"国海证券"或"保荐机构"）作为天阳 宏业科技股份有限公司（以下简称"天阳科技"或"公司"）持续督导的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐 业务》等法律法规的相关规定，对天阳科技 2023 年度募集资金存放与使用情况 进行了核查，并出具本核查意见： （一）首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会于 2020 年 8 月 3 日签发的证监许可[2020]1653 号文《关于同意天阳宏业科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意 注册，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商光大证券股份有限公司于 2020 年 8 月 12 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 5,62 ...