债券发行 - 2023年3月23日发行975.00万张可转换公司债券，总额97,500.00万元[4] 转股价格 - 初始转股价格为14.92元/股[6][9] - 2024年2月26日修正为11.88元/股[9] - 2024年5月22日调整为11.83元/股[11] - 本次调整后为11.80元/股，7月26日生效[5][14] 权益分派 - 2023年年度以400,083,581股为基数，每10股派0.50元（含税）[10] 股票归属 - 为136名激励对象办理336.965万股限制性股票归属事宜[13] 转股期 - “天阳转债”转股期为2023年10月9日至2029年3月22日[15]

投资信息 - 2024年7月17日公司向蚌壳智能投资1.2亿，现金8000万，设备作价4000万[3] - 认购蚌壳智能新增注册资本87万，余1.1913亿计资本公积金，增资后获8%股权[3] - 首期现金投资款4000万，机器设备作价4000万，第二期现金投资款4000万[12][14] 资产与财务数据 - 截至2024年6月30日，公司申报3项资产账面价值3837.08万，评估价值3952.80万，协商定价4000万[7] - 2023年12月31日，蚌壳智能资产10.27万，负债50.09万，净资产 -39.82万[10] - 2024年6月30日，蚌壳智能资产661.92万，负债 -14.32万，净资产676.24万[10] - 2023年度蚌壳智能营收0万，净利润 -39.82万；2024年1 - 6月营收9.43万，净利润 -63.36万[10] 股权结构 - 增资前蚌壳智能股权结构：蚌合创智32.78%、蚌壳咨询32.00%、蚌壳管理20.00%、蚌聚合创15.22%[9] - 增资后蚌壳智能股权结构：蚌合创智30.16%、蚌壳咨询29.44%、蚌壳管理18.40%、蚌聚合创14.00%、天阳科技8.00%[9] 其他要点 - 蚌壳智能2023年完成基于自有架构大模型冷启动预训练工作[19] - 蚌壳智能产品团队深耕金融行业近20年[19] - 本次增资不对目标公司形成控制，不构成重大资产重组[20]

评估基本信息 - 评估报告文号为中天和[2024]评字第90045号[3] - 评估报告日为2024年7月15日[3] - 备案回执生成日期为2024年7月16日[4] - 评估基准日为2024年6月30日[10] - 评估结论有效使用期限从2024年6月30日至2025年6月29日[12] 评估对象与范围 - 评估对象为公司拟投资的单项资产[11] - 评估范围含12台服务器、6台交换机、264块光模块等3项资产[11] 数据情况 - 公司注册资本为40442.7654万人民币[14] - 委估单项资产账面价值3837.08万元，评估价值为3952.80万元[12] 评估方法与依据 - 评估采用成本法，价值类型为市场价值[17] - 经济行为依据为《公司总经理会议记录》[19] 评估流程与假设 - 评估流程含前期准备、现场调查等[27] - 评估假设包括交易假设和公开市场假设[28]

股本情况 - 截至2024年7月15日公司股本总额为404,432,797股[4][5][10] 股东持股及质押 - 欧阳建平持股88,105,854股，比例21.79%，累计质押56,900,000股[6] - 皓宏智业持股39,750,117股，比例9.83%，本次质押及解除均为7,000,000股[3][6][7] - 控股股东及一致行动人合计持股127,855,971股，比例31.61%，累计质押63,900,000股[6] 质押风险 - 控股股东及一致行动人质押股份无平仓风险，风险可控[11] - 若有平仓风险将采取补充质押等措施应对[11]

合资公司信息 - 合资公司注册资本500万，公司认缴300万持股60%[3] - 创融联汇和刘俊各认缴100万持股20%[3] 出资计划 - 6个月内完成120万注册资本实际缴付[8] - 2年内累计缴付至180万[8] - 5年内累计缴付至300万[8] 公司治理 - 股东会定期会议每年召开两次[10] - 执行董事和监事任期3年，连选可连任[10] - 总经理由创融联汇提名，财务总监由公司提名[10] 未来展望 - 投资利于中长期战略规划落地[15] - 经营有不确定性，或无法实现预期收益[17] 风险防范 - 按市场化原则整合资源，建内控和监督机制[17] 其他 - 公告备查文件为投资协议[18] - 公告发布于2024年7月9日[20]

回购方案调整 - 2023年11月3日同意回购，资金3000万 - 5000万，预计回购1489572 - 2482621股，价不超20.14元/股[3] - 2024年2月8日调整，资金5000万 - 10000万，预计回购2482622 - 4965243股，价不变[4] - 2024年5月22日起，回购价上限调为不超20.09元/股[4] 回购进展 - 截至2024年6月28日，累计回购4346480股，占总股本1.07%[6] - 截至2024年6月28日，最高成交价13.37元/股，最低8.70元/股[6] - 截至2024年6月28日，成交总金额50063158元（不含费用）[6] 后续计划 - 后续将在回购期限内继续实施并履行披露义务[8]

可转债情况 - 天阳转债转股期限为2023年10月9日至2029年3月22日，最新转股价格11.83元/股[3] - 2024年Q2，319张天阳转债转成2,690股天阳科技股票[3] - 截至2024年Q2末，剩余可转债9,749,465张，票面总金额974,946,500元[3] - 2023年3月23日发行975.00万张可转债，发行总额97,500.00万元[3] - 可转债初始转股价格为14.92元/股[4] - 2024年2月26日转股价格向下修正为11.88元/股[4] - 2024年5月22日转股价格调整为11.83元/股[7] 股份情况 - 2023年年度权益分派以400,083,581股为基数，每10股派现0.50元（含税）[6] - 2024年Q2有限售条件股份66,079,390股，比例16.34%，无变动[9] - 2024年Q2无限售条件股份从338,349,788股增至338,352,478股，总股本从404,429,178股增至404,431,868股[9]

可转债发行 - 公司发行可转换公司债券975万张，募集资金总额9.75亿元，净额9.63亿元[9][47] - 可转债于2023年4月18日在深交所上市，简称“天阳转债”，代码“123184”[9] - 可转债存续期限为2023年3月23日至2029年3月22日[12] - 可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.30%、第六年3.00%[14] - 可转债初始转股价格为14.92元/股[19] 业绩数据 - 2023年营业收入19.36亿元，较2022年减少2.01%[45] - 2023年归属于上市公司股东的净利润1.17亿元，较2022年增长91.94%[45] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6394.23万元，较2022年增长286.76%[45] - 2023年经营活动产生的现金流量净额4.06亿元，较2022年增长286.85%[45] - 2023年末资产总额40.37亿元，较2022年末增长27.83%[45] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产25.94亿元，较2022年末增长13.91%[45] 募集资金使用 - 2023年度公司实际使用募集资金2.44亿元，累计使用2.44亿元[48] - 截止2023年12月31日，募集资金余额7.32亿元[48] - 金融业云服务解决方案升级项目2023年投入2332.47万元，投资进度5.90%[54] 资金管理 - 公司拟使用不超过7.9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月，截至2023年12月31日尚未使用[55] - 公司拟使用最高不超过17.9亿元闲置募集资金及自有资金进行现金管理，期限12个月，资金可滚动使用[55] 转股价格调整 - 2024年2月26日，“天阳转债”转股价格向下修正为11.88元/股，自2月27日起生效[74] - “天阳转债”调整前转股价格为11.88元/股，调整后为11.83元/股，自2024年5月22日起生效[72][75] 其他 - 截至2024年5月31日，公司总股本为404,431,784股，注册资本40,442.7654万元[43] - 2023年度公司权益分派以400,083,581股为基数，每10股派现金股利0.50元（含税）[72][75] - 2023年和2024年中证鹏元均维持公司主体和“天阳转债”信用等级为AA -，评级展望为稳定[71]

回购方案 - 2023年11月3日同意用自有资金3000 - 5000万元回购，价不超20.14元/股[3] - 2024年2月8日调整为5000 - 10000万元，价格不变[4] - 2024年5月22日因权益分派，价上限调为不超20.09元/股[4] 回购进展 - 截至2024年5月31日，累计回购4346480股，占总股本1.07%[6] - 最高成交价13.37元/股，最低8.70元/股，成交50063158元[6] 后续计划 - 后续将在回购期限内继续实施并履行披露义务[8]

股权相关 - 2023年4月21日以7.76元/股向139人授予675.03万股第二类限制性股票[4] - 公司现有总股本404,430,061股，剔除回购后为400,083,581股[6] - 2023年限制性股票激励计划授予价由7.76元/股调为7.71元/股[7] 权益分派 - 2023年年度权益分派每10股派现金股利0.50元[6] - 每股派息额为0.0494626元[7]