| 证券代码：300871 | 证券简称：回盛生物 | 公告编号：2025-032 | | --- | --- | --- | | 转债代码：123132 | 转债简称：回盛转债 | | 武汉回盛生物科技股份有限公司 关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 28 日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过 了《关于公司 2024 年度利润分配预案及 2025 年中期分红规划的议案》，本议 案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、利润分配预案基本情况 1、本次利润分配预案为 2024 年度利润分配。 2、按照《公司法》和《公司章程》的规定，公司不存在需要弥补亏损的 情况。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度合并 会计报表实现归属于上市公司股东的净利润-20,155,591.43 元，加期初未分配 利润 341,942,469.78 元， ...

| 证券代码：300871 | 证券简称：回盛生物 | 公告编号：2025-043 | | --- | --- | --- | | 转债代码：123132 | 转债简称：回盛转债 | | 武汉回盛生物科技股份有限公司 关于提前赎回"回盛转债"的第七次提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、可转债赎回条件满足日：2025 年 4 月 17 日 2、可转债赎回登记日：2025 年 5 月 20 日 3、可转债赎回日：2025 年 5 月 21 日 4、可转债赎回价格：100.64 元/张（含息税） 5、可转债停止交易日：2025 年 5 月 16 日 6、可转债停止转股日：2025 年 5 月 21 日 一、可转债基本情况 （一）可转债发行上市情况 7、发行人赎回资金到账日（到达中登公司）：2025 年 5 月 26 日 8、投资者赎回款到账日：2025 年 5 月 28 日 9、赎回类别：全部赎回 10、根据安排，截至 2025 年 5 月 20 日（赎回登记日）收市后仍未转股的 回盛转债，将按 100.64 元/张（含税）的 ...

业绩总结 - 2024年度营业收入金额为12.0032793381亿元，较2023年增长17.71%[23] - 2024年营业总成本为12.2980106941亿元，较2023年增长20.99%[23] - 2024年营业利润为 - 2908.512315万元，2023年为1508.298594万元[23] - 2024年净利润为 - 1977.316488万元，2023年为1678.081877万元[23] - 2024年末负债合计为15.4947974816亿元，较2023年末增长5.68%[20] - 2024年末股东权益合计为14.6520311686亿元，较2023年末下降2.92%[20] - 2024年基本每股收益为 - 0.12元/股，2023年为0.10元/股[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额4353.184681万元，同比下降53.15%[26] - 2024年投资活动产生的现金流量净额-1.0181478813亿元，同比下降1.51%[26] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额1397.636766万元，同比增长133.79%[26] - 2024年末资产总计25.88亿元，较2023年末下降2.29%[35] - 2024年度研发费用3199.74万元，较2023年度增长15.70%[41] - 2024年度财务费用4026.82万元，较2023年度增长17.17%[41] 公司结构 - 2024年公司合并范围比上年增加3户[53] 审计相关 - 审计认为公司2024年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[3] - 注册会计师确定收入确认为关键审计事项[6] - 审计报告日期为2025年4月28日[16] 会计政策与估计变更 - 公司自2024年1月1日起实施《企业会计准则解释第17号》，自2024年12月31日起提前执行《企业会计准则解释第18号》，对2024年度财务报表无影响[184][185] - 会计估计变更使固定资产增加35,925,741.76元等多项数据变动[186][187] - 公司将房屋及建筑物等折旧年限进行变更[186][187] 收入确认 - 内销直销业务发货后取得客户签收凭据时确认销售收入[163] - 内销经销业务发货后取得经销商签收凭据时确认销售收入[163] - 内销零售业务商品交付给客户并收款或取得收款凭据时确认销售收入[163] - 外销收入在货物完成报关并取得报关单及提单时确认销售收入[164] 资产与负债 - 2024年末短期借款2.67亿元，较2023年末增长45.49%[38] - 2024年末应付票据2.24亿元，较2023年末增长74.09%[38] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，计提跌价准备[105][195] - 持有待售资产需满足特定条件，账面价值高于公允价值减出售费用净额时确认减值损失[108][109] - 已收或应收客户对价而应转让商品的义务列示为合同负债，同一合同下合同资产和合同负债以净额列示[147] 其他 - 截至2024年12月31日，公司注册资本为人民币16,576.42万元，股本为人民币16,576.56万元[52] - 公司给予客户的信用期通常为30至180天，与行业惯例一致，不存在重大融资成分[162]

内部控制审计报告 众环审字(2025)0102564 号 武汉回盛生物科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了武 汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称"回盛生物"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部 控制的有效性。 一、回盛生物对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是回盛生物董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，武汉回盛生物科技股份有限公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制 基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有 ...

关于武汉回盛生物科技股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况表 的专项核查报告 众环专字（2025）0100850 号 武汉回盛生物科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称"回盛生物"）2024 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2024 年度合并及公司的利润表、合并及公司的 现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注（以下简称"2024 年度财务 报表"）的基础上，对后附的《武汉回盛生物科技股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况 表》（以下简称"营业收入扣除表"）进行了专项核查。 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律 监管指南第 1 号——业务办理》的规定，编制和披露营业收入扣除表，提供真实、合法、完 整的核查证据，是回盛生物管理层的责任。我们的责任是在执行核查工作的基础上对营业收 入扣除表发表专项核查意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了核查工作。中国注册会计师审计准 则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行核查工作以对营业收入扣除表是 否不存在重大错报获 ...

募集资金情况 - 2020年8月首次公开发行股票2770万股，每股33.61元，募资9.31亿元，净额8.51亿元[6] - 2021年发行700万张可转债，募资7亿元，净额6.89亿元[6] - 截至2024年12月31日，首次募资项目投入6.97亿元，补流1.67亿元[7] - 截至2024年12月31日，可转债募资项目投入4.86亿元，补流1.70亿元[7] - 截至2024年12月31日，首次募资使用完毕，专户注销[8][12] - 截至2024年12月31日，可转债募资余额4793.24万元[8] 资金管理与收益 - 公司制定募集资金管理制度规范管理[9] - 2023 - 2024年同意使用闲置资金进行现金管理[18][19] - 本期金融产品投资2.1亿元，收益108.59264万元[21][22] 项目投资进度 - 新沟基地粉/散/预混剂项目投资进度99.91%[27] - 年产1000吨泰乐菌素项目投资进度105.04%[27] - 新沟基地研发及质检中心项目投资进度100%[27] - 年产160吨泰万菌素项目投资进度100%[27] - 中药提取及制剂生产线项目投资进度100.14%[27] - 年产1000吨和600吨生产线扩建项目投资进度105.25%[33] - 湖北回盛制剂改扩建项目投资进度100%[33] - 宠物制剂项目终止，投资进度100%[33] - 年产1000吨泰乐菌素（可转债）项目投资进度60.06%[33] 项目效益 - 年产1000吨和600吨生产线扩建项目本年度效益993.86万元[33] - 湖北回盛制剂改扩建项目本年度效益2077.95万元[33] 资金置换与调整 - 2022年置换预先投入募投项目自筹资金及发行费用14225.75万元[1] - 2022年2个项目结项，节余资金投向其他项目[1] - 2023年终止宠物制剂项目，剩余资金投向其他项目及补流[1]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额9.31亿元，净额8.51亿元，2020年8月17日到账[1] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额7亿元，净额6.89亿元，2021年12月23日到账[2][3] - 2024年度募集资金总额为85,071.25万元[28] - 已累计投入募集资金总额为86,373.35万元[28] 资金使用与结余 - 截至2024年12月31日，首次公开发行股票募集资金项目投入累计6.97亿元，补充流动资金累计1.67亿元，余额为0 [4] - 截至2024年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目投入累计4.86亿元，补充流动资金累计1.70亿元，余额为4793.24万元[7] - 首次公开发行股票募投项目结项，实际结余募集资金9,710.88万元和0.12万元永久补充流动资金[12][13] - 截至2024年12月31日，首次公开发行股票募集资金全部使用完毕[30] 项目投资进度 - 新沟基地 - 粉/散/预混剂自动化生产基地建设项目截至期末累计投入金额23,373.68万元，投资进度99.91%[28] - 年产1000吨泰乐菌素项目截至期末累计投入金额27,385.52万元，投资进度105.04%[28] - 年产1000吨泰乐菌素和年产600吨泰万菌素生产线扩建项目投资进度为105.25%[32] - 湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目投资进度为100.00%[32] 项目效益 - 2024年度承诺投资项目和超募资金投向合计实现效益3,067.17万元[28] - 年产1000吨泰乐菌素和年产600吨泰万菌素生产线扩建项目本报告期实现效益993.86万元[32] - 湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目本报告期实现效益2077.95万元[32] 资金管理与协议 - 公司制定《武汉回盛生物科技股份有限公司募集资金管理制度》规范募集资金管理[8] - 2020 - 2024年就募集资金签署、变更监管协议[9][11] - 2023 - 2024年公司同意使用闲置资金进行现金管理[15][16] - 2024年以闲置募集资金投资理财产品合计金额21000万元，收益1,085,926.40元[18] 项目变更与终止 - 报告期内变更用途的募集资金总额为0万元，累计变更用途的募集资金总额为9,710.88万元，比例为11.41%[28] - 累计变更用途的募集资金总额为16939.78万元，占比24.58%[32] - 宠物制剂综合生产线建设项目已终止，项目可行性发生重大变化[33] 超募资金使用 - 公司使用26071.25万元超募资金投入年产1000吨泰乐菌素项目，2022年底资金已使用完毕[30] - 节余募集资金2000万元用于永久补充流动资金，8310.53万元用于募投项目建设[34]

中信建投证券股份有限公司 关于武汉回盛生物科技股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐人"）作 为武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称"回盛生物"或"公司"）向不特 定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对回盛生 物 2024 年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下： 一、保荐人对公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查情况 中信建投证券保荐代表人认真审阅了《武汉回盛生物科技股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告》和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的对回盛生物 2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的审计报告，并通过 询问公司高级管理人员、内部审计人员、查阅公司股东大会、董事会、监事会等 会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从回盛生 ...

人员变动 - 才学鹏自2024年3月起担任公司独立董事[2] - 2024年公司第三届董事会第十五次会议通过聘任轮值总经理和副总经理的议案[19] 会议情况 - 2024年度应参加董事会10次，现场出席2次，通讯参加8次，出席股东大会4次[7] - 2024年度组织召开提名委员会1次，参加审计委员会4次、薪酬与考核委员会1次、战略委员会1次[6] - 2024年度公司独立董事专门会议召开2次，才学鹏均亲自出席[9] 议案审议 - 2024年3月31日审计委员会、战略委员会审议公司2024年向特定对象发行A股股票相关议案[6][8] - 2024年4月14日审计委员会审议《2023年年度报告》等多项议案[6] - 2024年8月17日审计委员会审议《2024年半年度报告》等议案，提名委员会提名轮值总经理和副总经理[6][8] - 2024年10月26日审计委员会审议《2024年第三季度报告》[8] - 2024年4月14日薪酬与考核委员会确认董事和高级管理人员薪酬方案等[8] - 2024年公司第三届董事会第十次会议通过向特定对象发行A股股票涉及关联交易议案[14] - 2024年公司第三届董事会第十一次会议通过公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并由实际控制人提供担保暨关联交易议案[15] 信息披露 - 2024年公司披露2023年年度报告、2024年一季报、半年报、三季报[16] - 公司披露《2023年度内部控制自我评价报告》[17] 股东大会决议 - 2023年年度股东大会等通过续聘2024年度审计机构为中审众环会计师事务所的议案[18] - 2023年年度股东大会等通过确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案[20] - 2023年年度股东大会等通过回购注销2021年限制性股票激励计划限制性股票的议案[22]

各位股东及股东代表： 本人作为公司独立董事，2024 年度严格按照《公司法》《证券法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法 规及规范性文件的有关规定，认真履行《公司章程》《独立董事工作制度》赋 予的职责，忠实、勤勉、独立地履职，充分发挥独立董事的作用，维护全体股 东尤其是中小股东的利益。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人曾振灵，男，1963 年出生，中国国籍，兽医药理学与毒理学博士研 究生学历，教授职称，无境外永久居留权。历任华南农业大学教员、讲师、副 教授、教授，现任华南农业大学兽医学院二级岗教授。自 2016 年 12 月起担任 公司独立董事，于 2024 年 3 月离任。 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在 妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 武汉回盛生物科技股份有限 ...