杨凌美畅新材料股份有限公司 独立董事述职报告（杨建君） 一、独立董事基本情况 2023 年度任职期间，本人持续符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规 定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 各位股东及股东代表： 二、2023 年度履职情况 本人杨建君，作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司）的独立董 事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《独 立董事工作制度》的规定和要求，在 2023 年工作中，本人定期检查了解公司经 营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。本人积极出席相关 会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了合理 建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公 司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行独立董 事职责情况向各位股东汇报如下： （一）出席股东大会、董事会的情况 2023 年度，公司共召开 2 次股东大会和 8 次董事会，本人均亲自出席。本 人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开 ...

| 保荐机构名称：中信建投证券股份有限公 | 被保荐公司简称：美畅股份 | | --- | --- | | 司 | | | 保荐代表人姓名：胡海平 | 联系电话：021-68824634 | | 保荐代表人姓名：蒋潇 | 联系电话：021-68801573 | 一、保荐工作概述 关于杨凌美畅新材料股份有限公司 2023 年度持续督导跟踪报告 | 项 目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次 | 0 次 | | 数 | | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制 | | | 度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 | | | | 是 | | 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 | | | 部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 2 次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息 | 是 | ...

募资情况 - 公司首次公开发行4001万股，发行价43.76元/股，募资总额175083.76万元，净额164753.42万元[2] - 截至2023年12月31日，累计使用募资101108.71万元，专户余额74421.07万元[6] 项目投资 - 美畅产业园建设项目拟投46200万元，已用20529.21万元[5] - 研发中心建设项目拟投16400万元，已用4931.11万元[6] - 高效金刚石线建设项目拟投71000万元，已用42881.03万元[6] - 补充流动资金项目拟投31153.42万元，已用32767.36万元[6] 现金管理 - 公司拟用不超70000万元闲置募资和不超250000万元或等额外币闲置自有资金现金管理，共计不超320000万元或等额外币[11] - 2024年4月24日，董事会和监事会通过现金管理议案，待股东大会审议[20] - 董事会认为投资可提高资金效率，监事会认为不影响项目和经营[21][22]

董事会对独立董事独立性评估的专项意见 董事会 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等要求，杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司）董事会，就公司独立董 事杨建君、林峰、李彬、王明智、汪方军的独立性情况进行评估并出具如下专项 意见： 2024 年 4 月 24 日 经核查独立董事杨建君、林峰、李彬、王明智、汪方军的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公 司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 杨凌美畅新材料股份有限公司 杨凌美畅新材料股份有限公司 ...

公司基本信息 - 公司注册地址为陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园[7] - 公司网址为www.ylmetron.com[7] - 公司股票简称为美畅股份，股票代码为300861[7] - 公司的法定代表人为吴英[7] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入达到451.19亿元，同比增长23.34%[8] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为158.86亿元，同比增长7.86%[8] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为10.60亿元，较上年大幅下降78.27%[8] - 公司2023年末资产总额为763.27亿元，同比增长12.95%[8] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为643.88亿元，同比增长26.49%[8] 金刚线业务 - 公司主要从事金刚石线的研发、生产及销售，2023年金刚线业务销售量达12,866.43万公里，同比增长33.81%[21] - 公司产品主要用于光伏晶硅、蓝宝石等高价值硬脆材料的切割，金刚线线径规格主要为34μm以下[21] - 公司金刚线主要用于光伏晶硅、蓝宝石、半导体材料、磁性材料等硬脆材料的切割[15] 公司发展战略 - 公司2024年经营策略包括根据全国电力工业统计数据，加强产品技术创新和降本增效，实现金刚石线销量再创新高[92] - 公司将金刚石线产品向细线化、省线化、快切化、低TTV化、切割高稳定化五个方向延伸，持续为光伏行业提供技术支持[93] - 公司将加强技术研发与创新计划，优化金刚线生产工艺，加快新产品研发和产品升级[94] 公司环保责任 - 公司严格执行大气污染物综合排放标准和其他环境保护相关国家及行业标准[doc179] - 公司采取了严格的环保措施，购置了废气排放系统、污水处理系统、中水及纯水处理系统、危废暂存系统等设备设施[186] - 公司编制了环境自行监测方案，对废气、废水、噪声、土壤、地下水等进行监测[187]

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）为杨凌美畅 新材料股份有限公司（以下简称公司或美畅股份）聘请的 2023 年度的审计机构， 主要工作内容是对公司 2023 年度经营情况进行审计评价，同时对公司截至 2023 年 12 月 31 日控股股东及其他关联方占用资金情况与募集资金存放与使用情况 进行专项说明。 年度审计结束后，信永中和以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则， 恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职评 估情况汇报如下： 一、2023 年会计师事务所开展审计工作基本情况 按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规 范及公司 2023 年报工作安排，信永中和对公司 2023 年度财务报告进行了审计， 同时对公司募集资金存放与使用情况、非 ...

财务相关 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[1] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营收总额100%[1] - 2023年度公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[46] - 财务报告内部控制缺陷定量标准明确[41] 制度建设 - 公司更新《授权审批管理制度》等多项制度[16][19][22] - 公司制订《技术创新激励办法》形成考核体系[20] 组织架构 - 公司董事会下设四个专门委员会[5] - 审计委员会由3名董事组成，2人为独立董事[36] 内部控制 - 公司建立多项内部控制制度并有效执行[25][26][30] - 2023年度公司不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷[47] - 非财务报告内部控制缺陷直接财务损失定量标准明确[45] 保荐评价 - 保荐机构认为公司法人治理结构健全，内控符合规定[51]

企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 上市公司名称：杨凌美畅新材料股份有限公司 单位：万元 | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司 | 上市公司核算的 | 2023年期初占用资金 | 2023年度占用累计发生 | 2023年度占用资金的 | 2023年度偿还累计发 | 2023年期末占用资金 | 占用形成原因 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 的关联关系 | 会计科目 | 余额 | 金额（不含利息） | 利息 | 生金额 | 余额 | | | | 控股股东、实际控制人及其附属企 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 业 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 小计 | | | | | | | | | | | | 前控股股东、实际控制人及其附属 | | | | | | | | ...

（一） 募集资金金额及到位时间 2020 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1564 号《关于同意杨凌 美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司向社会公开发行人 民币普通股（A 股）4001 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格人民币 43.76 元， 募集资金总额为人民币 1,750,837,600.00 元，扣除各项相关发行费用人民币 103,303,438.09 元后，募集资金净额为人民币 1,647,534,161.91 元。 2020 年 8 月 10 日，公司共募集资金 1,750,837,600.00 元，根据公司与主承销商、上 市保荐人中信建投证券股份有限公司签订的协议，由中信建投证券股份有限公司扣除公 司尚未支付的承销商承销费和保荐费 71,166,196.65 元（不含税）后，将剩余募集资金 1,679,671,403.35 元汇入公司开立的募集资金专户。 上述募集资金到位情况已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 立信中联验字[2020]D-0029 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制度，与保 荐机构、存放募 ...

薪酬方案审议 - 2024年4月相关会议审议薪酬方案，部分提交股东大会[1] 适用期限 - 薪酬方案适用2024年1月1日至12月31日[2] 薪酬标准 - 独立董事津贴每人8万元/年（税前）[3] - 非独立董事、监事按制度领薪酬不领津贴[4] - 高级管理人员薪酬含基本工资等[5] 发放方式 - 独立董事津贴通过次月起每月发2万元[6] 生效条件 - 董事、监事薪酬经股东大会通过生效[7]