杭州申昊科技股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 杭州申昊科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第九次会议 于 2024 年 4 月 21 日在杭州市余杭区仓前街道长松街 6 号公司五楼会议室以现 场方式召开。本次会议通知于 2024 年 4 月 11 日以电子邮件方式发出。本次应出 席董事 8 名，实际出席会议的董事 8 名（无委托出席/通讯出席/缺席的董事）。 本次会议由董事长陈如申先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次 会议，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《杭州申昊科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议和充分讨论，会议审议并通过了以下议案： | 证券代码：300853 | 证券简称：申昊科技 | 公告编号：2024-019 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123142 | 债券简称：申昊转债 | | （一）审议通过了《202 ...

杭州申昊科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步健全杭州申昊科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公 司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《杭州申昊科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，依据公司股东大会的相关 决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责 制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总 经理提请董事会聘任的副总经理、财务总监等其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分 之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 选举委员 ...

公司治理 - 2023年独立董事履职无委托和缺席情况[6] - 2023年3月完成董事会、监事会换届选举[15] - 2023年部分董事和高管离任，程序合规[16] 制度与报告 - 2023年更新关联交易管理办法，定价公允[11] - 2023年披露多份报告，内容真实准确完整[12] 审计与薪酬 - 续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[14] - 董事、高管薪酬及津贴考核、发放程序合规[17] 股份回购 - 2023年10月开始回购股份，程序合法合规[18] 未来展望 - 2024年独立董事将继续尽职并加强交流[20]

股东分红规划 - 以三年为周期制定，本次为2024 - 2026年度[4] 利润分配比例 - 连续三年现金分配利润不少于年均可分配利润30%[9] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[10] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[10] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[10] 审议与调整规则 - 董事会审议预案需全体董事过半数及独立董事三分之二以上同意[12] - 监事会审议预案需半数以上监事同意[13] - 调整政策需出席股东大会股东表决权三分之二以上通过[14] 信息披露要求 - 应在年报中详细披露现金分红政策制定及执行情况[15]

募集资金情况 - 公司发行可转换公司债券550万张，募集资金55000万元，净额54204.22万元[11] - 截至2023年12月31日，杭州联合农村商业银行科技支行募集资金余额144578944.84元[17] 项目投入与结余 - 截至期初累计项目投入27753.19万元，本期投入13321.50万元，期末累计投入41074.69万元[13][15] - 应结余和实际结余募集资金均为14457.89万元[15] 具体项目投资进度 - 余政工出【2020】20号地块项目累计投入38867.01万元，投资进度100%[24] - 补充流动资金累计投入16132.99万元，投资进度100%[24] 项目调整与资金使用 - 2022年度募投项目进度放缓，完成时间从2023年3月调整为2024年9月[26] - 公司同意以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金3374.08万元[26] - 2023年4月26日同意使用不超过2.50亿元闲置募集资金现金管理，期末未到期本金余额为0元[26]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[6] 募投项目管理 - 募投项目超完成期限且投入未达计划50%，公司应重新论证[9] - 项目完成后节余低于500万元且低于净额5%，可豁免特定程序[11] - 项目年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划并披露[20] 节余及超募资金使用 - 使用节余达或超净额10%且高于1000万元，需股东大会审议[11] - 计划单次使用超募达5000万元且达总额10%以上，需提交股东大会[15] - 每十二个月内永久补流和还贷超募累计不超总额30%[15] 资金置换与管理 - 募集资金到账后六个月内可置换自筹资金[11] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[11] - 闲置募集资金补流单次不超十二个月[13] 信息披露与核查 - 董事会每半年度核查项目进展，出具报告并与定期报告披露[20] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师专项审核并披露结论[20] - 鉴证结论异常，董事会应分析整改并披露[21] - 保荐或独财至少半年现场检查资金存放使用[21] - 年度结束，保荐或独财出具资金存放使用核查报告[22] - 会计师出具特定结论，保荐或独财应分析并提意见[22] - 保荐或独财发现违规风险，督促整改并向深交所报告披露[22]

杭州申昊科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范杭州申昊科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘会计 师事务所的工作，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《杭 州申昊科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公 司选聘执行年报审计业务的会计师事务所，遵照本制度履行选聘程序，披露相关 信息。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所应经公司董事会审计委员会（以下 简称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司 不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展财务会计报告、内部控制 审计业务。 第四条 公司大股东、实际控制人不得在董事会、股东大会审议前向公司指 定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 ...

公司治理 - 2023年独立董事应出席董事会10次，现场2次通讯8次，列席股东大会3次[5] - 2023年独立董事在各委员会应列席会议均实际列席[8] - 2023年独立董事每季度与财务等沟通，5月参加业绩说明会[9] 制度与报告 - 2023年2月更新关联交易管理办法，交易正常定价公允[11] - 2023年披露多份报告，内容真实准确完整[13] 人事变动 - 2023年3月完成换届选举，续聘钱英为财务总监[15] - 2023年8月原高级管理人员蔡加付离职[16] 其他事项 - 2023年10月公司开始回购股份[19] - 2024年独立董事将继续履职[20]

激励计划历程 - 2022年4月26日审议通过激励计划相关议案[2] - 2022年5月18日批准实施2022年限制性股票激励计划[4] - 2023年4月26日审议通过授予预留部分限制性股票等议案[5] 限制性股票作废 - 2024年4月21日同意作废60.50万股限制性股票[2][6][7] - 作废因2023年度业绩未达标及部分人员离职[7] - 作废对公司财务和经营无实质性影响[8]

募集资金情况 - 公司发行可转换公司债券募集资金55000万元，净额54204.22万元[1] - 2023年末应结余和实际结余募集资金均为14457.89万元[8] 项目投入与进度 - 截至2023年初累计项目投入27753.19万元，2023年投入13321.50万元，年末累计41074.69万元[6][8] - 余政工出号地块项目承诺投资38867.01万元，期末投资进度64.17%[11] - 补充流动资金项目承诺投资16132.99万元，期末投资进度100%[11] 资金管理与合规 - 2023年可用不超过2.50亿元闲置募集资金现金管理，年末未到期本金余额0元[12] - 天健会计师事务所审核并出具鉴证报告，报告符合规定[13] - 保荐机构核查无异议，公司资金使用合规[14][15]