| 证券代码：300853 | 证券简称：申昊科技 | 公告编号：2024-038 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123142 | 债券简称：申昊转债 | | 杭州申昊科技股份有限公司 关于公司取得发明专利证书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州申昊科技股份有限公司（以下简称"公司"）于近期取得中华人民共和 国国家知识产权局颁发的一项发明专利证书，具体情况如下： 一、发明专利证书基本情况 发明名称：一种轨道探伤车的探头标定系统 专利申请日：2022 年 06 月 17 日 专利权人：杭州申昊科技股份有限公司 地址：311100 浙江省杭州市余杭区仓前街道长松街 6 号 授权公告日：2024 年 04 月 23 日 授权公告号：CN115144471B 本发明涉及一种轨道探伤车的探头标定系统，其包括标定底盘装置、标定轨 道、转换开关及处理装置。标定底盘装置能够在标定轨道上行走，标定底盘用于 安装待标定探伤轮，待标定探伤轮能够对缺陷点依次进行检测。转换开关和处理 装置均设置于标定底盘上，处理装置和待标定探伤轮上的 ...

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表………………第 3 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕2883 号 杭州申昊科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了杭州申昊科技股份有限公司（以下简称申昊科技公司） 2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后 附的申昊科技公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供申昊科技公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为申昊科技公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解申昊科技公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况，汇 ...

担保额度 - 公司预计为子公司提供担保额度不超9100万元，超70%负债率子公司不超2000万元，不超70%的不超7100万元[2] - 预计担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过日起12个月，可循环使用[3] - 本次提供担保后，公司及子公司担保额度总金额为9860.57万元[21] 子公司情况 - 杭州晟冠科技资产负债率35.70%，新增担保额度4100万元，占净资产比例3.73%[6] - 杭州申弘智能科技资产负债率82.16%，新增担保额度1000万元，占净资产比例0.91%[6] - 申昊（新加坡）私人有限公司资产负债率71.52%，新增担保额度1000万元，占净资产比例0.91%[6] - 西安申昊科技资产负债率42.08%，新增担保额度1000万元，占净资产比例0.91%[6] - 福建申昊科技资产负债率13.61%，新增担保额度2000万元，占净资产比例1.82%[6] 业绩数据 - 杭州晟冠科技2023年末资产总额11895.70万元，负债4810.06万元，营收1664.73万元，净利润 - 2176.18万元[7][8] - 杭州申弘智能科技2023年末资产3404.06万元，负债2638.25万元，营收230.68万元，净利润 - 1068.04万元[10][11] - 申昊（新加坡）私人有限公司2023年末资产450.69万元，负债0万元，营收0万元，净利润 - 85.99万元[12] - 上市公司全资子公司2023年末资产767.34万元，负债301.52万元，净资产465.82万元[14] - 上市公司全资子公司2023年度营收0.00万元，利润总额 - 34.18万元，净利润 - 34.18万元[14] - 福建申昊2023年末资产475.36万元，负债4.85万元，净资产470.51万元[16][17] - 福建申昊2023年度营收10.07万元，利润总额 - 29.49万元，净利润 - 29.49万元[17] 其他 - 公司持有福建申昊70%股份，有实际控制权[19] - 截至公告日，公司及子公司担保余额760.57万元，占2023年经审计归母净资产比例0.65%[21] - 公司及子公司无逾期对外担保，无为控股股东等关联方担保情况[21][22] - 公告涉及第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议决议作备查文件[23]

经核查独立董事胡国柳、王建林、唐国华先生的任职经历以及签署的相关自 查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股 东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍 其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》中对独立董事独立性的相关要求。 杭州申昊科技股份有限公司 董事会 2024 年 4 月 21 日 杭州申昊科技股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交 易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、业务指引的要求， 杭州申昊科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事 胡国柳、王建林、唐国华先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

业绩总结 - 2023年度营业收入386,296,607.59元[12] - 2023年营收扣除项目26,099,878.13元，占比6.76%[12] - 上年度营收391,474,446.51元，扣除项目占比3.36%[13] - 2023年营收扣除后360,196,729.46元，上年度378,312,209.19元[15] 业务收入 - 2023年与主营业务无关收入26,099,878.13元，含维保和租赁[12] - 上年度与主营业务无关收入13,162,237.32元，含维保和租赁[13]

公司业绩 - 公司报告期内受下游客户需求变化和新业务板块商业化初期影响，业绩下滑，营业收入为386,296,607元，同比下降1.32%[9] - 归属于上市公司股东的净利润为100,841,003元，同比下降55.32%[10] - 公司2023年度净利润为78,601,198.3元，同比下降64.86%[12] - 公司2023年度全年净利润为-106,842,100.85元，呈现亏损状态[14] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为69,779,561.2元，同比增长47.95%[12] - 公司2023年末资产总额为2,209,670,710元，较上年末减少9.69%[12] - 公司2023年度营业收入为386,296,607.59元，较上年度略有下降[14] - 公司2023年度销售费用为7628.99万元，同比下降3.85%；管理费用为8307.46万元，同比下降1.41%[56] - 公司2023年研发费用为1.30329亿元，同比增长1.61%[56] - 公司2023年研发投入金额为130,329,080.75元，占营业收入比例为33.74%[68] - 公司2023年度营业收入为386,296,607.59元，同比下降1.32%[49] - 公司2023年度报告中提到了公司高级管理人员的基本情况和任职经历[128] 公司产品及技术 - 公司主要从事工业设备检测及故障诊断领域的智能机器人、智能监测检测及控制设备的研发、制造、推广及应用[19] - 公司构建了包括机器人运动控制、机械臂柔顺控制、定位导航、多传感器融合、大数据分析等核心技术体系[25] - 公司研发形成了包括轮式巡检机器人、履带巡检机器人、挂轨机器人、线路巡检机器人等移动巡检产品以及开关室操作机器人、环保运维机器人、配网带电作业机器人等操作机器人[25] - 公司推出输电线路智能微拍、输电线路巡检机器人、无人机巡视系统等产品，提升输电线路检修效率，保障输电线路安全可靠运行[28] - 公司自主研发的室外轮式巡检机器人融合多传感器技术，实现站内不同高度和位置的智能评估并主动预警[32] - 公司新开发了刚性接触网检测机器人，运行在刚性接触网汇流排上，能够对接触面宽、磨耗余量、偏磨角度进行高精度测量[37] - 公司根据生态环境业务场景需求，通过多传感器融合技术，开发运维巡视机器人、运维作业机器人以及环保运维平台，提升运维效率及运维规范[37] 公司发展规划 - 公司未来发展规划包括聚焦核心行业、整合行业资源、加速推动商业化落地，打造有竞争力的研发、产品体系，以及前沿探索布局机器人、上游核心部件、大模型[93] 公司治理结构 - 公司建立了多渠道、多层次的投资者沟通机制，包括股东大会、业绩说明会、路演等[115] - 公司高度重视信息披露工作，严格按照相关法律法规要求披露真实、准确、完整、及时、公平的信息[115] - 公司与控股股东、实际控制人实行了人员、资产、财务分开，具有独立完整的业务和自主经营能力[118] - 公司拥有独立的生产经营场所和独立的财务部门，能够独立做出财务决策并独立核算经济业务[118] - 公司具备独立的业务资质和独立开展业务的能力，不与控股股东及其关联方存在同业竞争[119] - 公司召开了2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会和2023年第二次临时股东大会[120] - 公司董事、监事和高级管理人员包括董事长陈如申、董事王晓青、总经理曹光客等[121] - 公司董事、监事、高级管理人员的专业背景和主要工作经历[126]

业绩总结 - 截至2023年12月31日母公司累计可分配利润28771.02万元，合并报表30252.50万元[2] - 2023年度可供股东分配的利润为28771.02万元[2] 利润分配 - 提议2023年度每10股派现2元（含税），合计派现28768713.8元（含税）[3] - 不送红股，不转增股本，预案待股东大会审议[2][3] 审议情况 - 董事会、监事会均审议通过利润分配预案[6][7] 信息管理 - 利润分配预案披露前控制内幕信息知情人范围并告知[8]

业绩总结 - 2023年1月预计2022年度净利润2300 - 3000万元，4月修正为亏损6200 - 6800万元[15] 内部控制 - 2023年12月31日评价内控有效，无重大、重要缺陷[2][4] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[8] - 明确财务与非财务报告内控缺陷定量标准[10][13] 监管与整改 - 2023年7月13日公司及相关人员收到警示函[15] - 已在评价基准日前完成警示函问题整改[16]

内部审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 至少每半年对公司重大事件实施情况等执行一次专项检查[9] - 至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[10] - 应在每个经营年度结束前提交下一年度审计工作计划[13] 审计流程与要求 - 审计报告出具前与被审计单位/部门沟通，5个工作日未提书面意见视为无异议[16] - 内部审计人员获取的审计证据应具备充分性、相关性和可靠性[16] - 应持续关注审计报告或建议的落实情况，必要时进行后续审计[17] 部门与人员管理 - 内部审计部门对董事会审计委员会负责并报告工作[6] - 独立开展工作及行使内部监督权，保持独立性和客观性[7] - 相关资料保存时间不得少于10年[19] - 人员应遵循职业道德规范，实行回避制度[21] - 不得接受被审计单位有价值物品[23] - 应实事求是，客观公正披露事项[23] 制度与考核 - 公司将内控执行情况作为绩效考核重要指标之一[19] - 对执行制度成绩显著者，审计委员会可建议表扬或奖励[19] - 对违反制度的部门及人员，报有关部门批评或处分[19] - 对违规内部审计人员，经批准给予批评或处分[19] 制度说明 - 本制度依据相关法律法规和规范性文件制定[25] - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[25]

可转债情况 - 公司于2022年3月18日发行550万张可转债，总额5.5亿元[3] - 可转债转股期为2022年9月26日起至2028年3月17日[4] - 截至2023年4月19日，3879张可转债完成转股，转股数量为11369股[4] - 公司总股本由146930400股增至146941769股[4] - 公司注册资本由146930400元增至146941769元[4] 章程修订 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需关注[5] - 规定董事人数不足《公司法》规定人数或少于章程所定人数2/3（不足6人）时的情况[5] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[6] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00[6] - 原章程中股东大会审议影响中小投资者利益重大事项单独记票内容被删除[6] 董事任职资格 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等多种情形不能担任公司董事[7][8] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，3人为独立董事[9] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[17] - 薪酬与考核、提名委员会成员半数以上为独立董事[9] - 审计委员会成员中独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[9] - 独立董事行使部分职权应经全体独立董事过半数同意[9] 公司治理职责 - 董事会决定聘任或解聘高级管理人员及报酬奖惩事项[10] - 董事长督促检查董事会决议执行并了解情况[10] - 审计委员会审核财务信息等，提案提交董事会审议[10] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[10] - 提名委员会拟定董事和高级管理人员选择标准和程序并提建议[11] 利润分配 - 以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[13][14] - 重大投资或现金支出指未来十二个月内拟购资产或对外投资达或超最近一期经审计总资产30%[14][15] - 股东大会对利润分配方案决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[13][16] - 利润分配方案经1/2以上独立董事及监事会审核同意，董事会审议通过后提请股东大会审议[14] - 每连续三年现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[15] 其他事项 - 公司自作出合并、分立、减资决议后通知债权人及公告时间，债权人可要求清偿或担保[18] - 公司指定《证券时报》等为信息披露媒体[18] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[17] - 公司聘用或解聘会计师事务所经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[17] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[19] 党建与文件 - 公司设立党总支及2个党支部，设书记[19] - 修订后《公司章程》全文股东大会审议通过后在巨潮资讯网披露[20] - 修订《公司章程》及工商变更登记提交2023年年度股东大会审议[21] - 董事会提请授权专人办理变更工商登记等手续，有效期至办理完毕[21] - 备查文件为第四届董事会第九次会议决议[22]