内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 直接或间接持有公司5%以上股份股东及其相关人员属知情人[6] 信息报送与登记 - 公司应在内幕信息披露后5个交易日内报送知情人名单备案[8] - 编制报告、制定方案、审议事项时需填写登记表[8] - 公司应在内幕信息披露后5个交易日报送进程备忘录[12] 档案保存 - 内幕信息知情人档案和进程备忘录至少保存十年以上[12] 责任追究 - 持有公司5%以上股份股东等违规泄露信息，公司保留追责权利[18] - 内幕信息知情人违规，董事会将视情节处分[18] 信息管理与保密 - 公司进行重大事项应做好内幕信息管理并分阶段披露[11] - 内幕信息知情人应控制知情范围并保密[14] - 提供未公开信息应备案并签保密协议[21] 董事会职责 - 董事会审议非公开信息议案，关联方董事应回避表决[15] - 本制度由董事会负责修订和解释，自审议通过生效[20] 教育培训 - 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训[20]

审计机构聘请 - 公司聘请中汇作为2023年度财务报告审计机构[1] 审计机构人员情况 - 截至2023年末，中汇有合伙人103名，注册会计师701名，签过证券服务业务审计报告的282名[1] - 项目合伙人等近三年签及复核上市公司审计报告数量不等[2] 审计工作情况 - 2023年审计就重大事项沟通咨询，无意见分歧[4] - 实施完善项目质量复核程序，质控部门监督整改[4] - 与相关方沟通制定方案，按计划提交工作[7] 审计团队情况 - 中汇配备专属审计团队，核心成员经验资质丰富[8] 职业保险情况 - 中汇购买职业保险累计赔偿限额30,000万元[10]

会议情况 - 2023年召开1次股东大会、7次董事会会议[4] - 2023年召开7次审计委员会会议，未召开提名和战略委员会会议[6] - 2023年度未提议召开董事会等情况[13] 独立董事履职 - 2023年独立董事出席会议并发表意见，未提异议[5] - 2024年将继续提供建设性建议[14] 公司事务 - 聘任中汇会计事务所为2023年审计机构[10] - 办理2022年度限制性股权激励计划相关事宜[11] 合规披露 - 关联交易合规，依法披露相关报告[9] - 董监高对定期报告签署确认意见[9]

公司概况 - 浙江力诺注册资本13634万元，2020年6月8日在深交所上市[1] 募资情况 - 公开发行A股3408.50万股，发行价每股10.78元，募资367436300元，净额324607847.64元[2] - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票募集资金已使用完毕[11] 保荐代表变更 - 2020年6月武德进由王喆接任持续督导保荐代表人[5] - 2022年5月王喆由翁子涵接任持续督导保荐代表人[5] 督导情况 - 持续督导期至2023年12月31日，公司信息披露合规[1][10] - 保荐机构尽职调查、编制申请文件并督导多项工作[3][4] - 公司配合督导工作，证券服务机构履职尽责[7][9]

制度修订与制订 - 公司拟修订部分治理制度并制订4项制度[2] - 修订制度含《股东大会议事规则》等[2] - 制订制度含《股东大会网络投票管理制度》等[2] 审议情况 - 部分修订和制订制度需提交股东大会审议[2] 其他信息 - 制度全文详见指定网站[3] - 备查文件为第四届董事会第十九次会议决议[4] - 公告日期为2024年04月22日[6]

业绩说明会安排 - 2024年05月13日15:00 - 17:00举办2023年度业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，可登陆全景网或公司路演厅参与[1] - 出席人员有董事长兼总经理陈晓宇等，以当天实际为准[1] 问题征集 - 提前向投资者公开征集问题[2] - 2024年05月06日12:00前访问指定网址或扫码进入征集页面[2] - 将在业绩说明会上回答普遍关注问题[2]

关联交易审议批准 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理审议批准[10] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露[10][11] - 与关联人交易（提供担保除外）超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，及时披露并提交股东大会审议[11] 关联担保审议 - 为关联人提供担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] 日常关联交易规定 - 可预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行程序和披露；年度和半年度报告汇总披露；协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[11] 关联交易审计评估 - 达到提交股东大会审议标准的关联交易，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估；未达标准但深交所认为必要也需审计或评估；日常关联交易标的可不审计或评估[12] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过；非关联董事不足3人，提交股东大会审议[14] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，回避股份数不计入有效表决总数[15] 关联交易信息披露 - 按相关规定履行关联交易信息披露义务[15] 特定交易豁免 - 与关联人发生特定交易，可向深交所申请豁免按规定提交股东大会审议[17] 关联人资金提供 - 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准[18] 关联交易内部控制 - 建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用等原则，不得损害公司和股东利益[20] 关联交易审议要求 - 审议关联交易事项时，要了解交易标的和对方情况，评估交易必要性、合理性、定价依据等[20] - 不得对交易标的权属不清、价格不明确等情形的关联交易事项进行审议并决定[20] 高溢价或低收益资产交易 - 向关联人高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身净资产收益率时，交易对方应提供盈利担保等承诺[21] 增资权或优先受让权放弃 - 拟部分或全部放弃向与关联人共同投资公司的同比例增资权或优先受让权，按相应规则确定交易金额并履行程序和披露义务[21] 关联交易协议 - 与关联人交易应签订书面协议，日常关联交易协议应包含交易价格等主要条款[22] 禁止借款 - 不得直接或通过子公司向董事、监事或高级管理人员提供借款[30] 关联人名单管理 - 参照规定确定并更新关联人名单，发生交易时判断是否构成关联交易并履行义务[31] 关联人占用资金处理 - 发生关联人占用资金等造成损失情况，董事会应采取措施避免或减少损失并追究责任[23]

累积投票制适用条件 - 股东大会选举或更换两名及以上董事，单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%时采用[3] 候选人提名与审议 - 董事候选人一般由董事会提名，审议通过后提交股东大会[6] 投票规则 - 选举时每位股东投票权数为所持股份乘以应选人数，分别投向对应候选人[11] - 累积表决票数为有表决权股份数乘以选举人数，多轮选举需重新计算[12] - 投票只投同意票，总数多于累积表决票数无效，等于或少于有效[13] 当选规则 - 董事或监事当选需得票数超出席股东有效表决权股份二分之一[15] - 候选人得票相等，未超规定全部当选，超规定则再次选举[15] 其他规定 - 采用累积投票制应在股东大会通知说明，召集人制备选票并说明[18] - 细则经股东大会通过生效，由董事会负责解释[21][22]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为11.11亿元，较2022年度的10.13亿元增长9.71%[5][24] - 2023年度营业总成本为9.82亿元，较2022年度的8.86亿元增长10.80%[24] - 2023年度净利润为1.07亿元，较2022年度的1.07亿元增长0.24%[5][24] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为1390.57万元，较2022年度的4705.78万元下降70.45%[27][36] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额为 - 678.49万元，较2022年度的8759.24万元下降107.75%[27][36] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 3467.32万元，较2022年度的 - 6242.49万元增长44.46%[27][36] 资产负债 - 2023年末公司资产总计14.56亿元，较2022年末的14.12亿元增长3.08%[1] - 2023年末流动资产合计10.38亿元，较2022年末的9.99亿元增长3.87%[1] - 2023年末应收账款为6.90亿元，较2022年末的5.58亿元增长23.69%[1] - 2023年末非流动资产合计4.17亿元，较2022年末的4.12亿元增长1.19%[1] - 2023年末负债合计4.49亿元，较2022年末的4.93亿元下降9.80%[3] - 2023年末流动负债合计4.40亿元，较2022年末的4.76亿元下降7.44%[3] - 2023年末应付账款为2.46亿元，较2022年末的2.06亿元增长19.37%[22] - 2023年末所有者权益合计10.07亿元，较2022年末的9.19亿元增长9.56%[22][38] - 2023年末股本为1.37亿元，较2022年末的1.36亿元增长0.61%[3][22] - 2023年末盈余公积为6372.63万元，较2022年末的5302.01万元增长20.20%[3] - 2023年末未分配利润为4.37亿元，较2022年末的3.75亿元增长16.61%[22] 现金流量 - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金为10.94亿元，较2022年的9.33亿元增长17.31%[27][36] - 2023年购买商品、接受劳务支付的现金为8.63亿元，较2022年的6.89亿元增长25.25%[27] - 2023年现金及现金等价物净增加额为 - 2748.38万元，较2022年的7241.42万元下降137.95%[36] - 2023年期初现金及现金等价物余额为1.15亿元，期末为8724.09万元[36] 其他 - 公司现有注册资本为1.37亿元，总股本为1.37亿股[41] - 公司有限售条件的流通股份A股3583.99万股、无限售条件的流通股份A股1.01亿股[41]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经审议不得担保[2] - 被担保人提前15个工作日提交申请及资料[10] 审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东大会审议[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供担保需股东大会审议[14] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东大会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东大会审议[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[14] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东大会审议[14] - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[14] - 股东大会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 合同签订 - 订立担保合同需经董事会或股东大会表决通过[20] - 签订担保合同需同时与被担保企业签订反担保合同或互保合同[21] 部门职责 - 对外担保主办部门为财务部，法务和董秘办协助办理[23] 追偿程序 - 被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，公司应启动反担保追偿程序[26] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[26] 责任承担 - 公司作为保证人，可在规定情形下拒绝承担部分保证责任[27] 审查与管理 - 公司收购和对外投资时需审查被收购方对外担保情况[27] - 公司对外担保档案管理应与担保同步进行[28] 违规追责 - 公司全体董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[30] - 越权审批或签署担保合同造成损失，公司追究相关人员法律责任[30] 公司信息 - 公司为浙江力诺流体控制科技股份有限公司[34]