激励计划时间线 - 2022年9月16日董事会和监事会审议通过激励计划草案等议案[1][2] - 2022年9月19 - 29日公示首次授予激励对象名单[2] - 2022年10月10日股东大会审议通过激励计划相关议案[3] - 2022年10月14日董事会和监事会审议通过首次授予限制性股票议案[4] - 2023年9月15 - 25日公示预留授予激励对象名单，收到1名拟激励对象匿名投诉[4] - 2023年9月27日董事会和监事会审议通过调整授予价格等议案[5] - 2023年10月20日董事会和监事会审议通过作废部分预留限制性股票议案[6] - 2024年6月3日公司召开会议审议通过激励计划草案修订稿及考核管理办法修订稿议案[1][6] 业绩考核目标 - 2022 - 2025年分年度考核公司业绩[8] - 2022年业绩考核目标：营收或净利润增长率不低于10%[9] - 2023年业绩考核目标：营收或净利润增长率不低于20%[9] - 2024年业绩考核目标：营收或净利润增长率不低于40%[9] - 预留授予2023年第一个归属期业绩考核目标：营收或净利润增长率不低于20%[10] - 预留授予2024年第二个归属期业绩考核目标：营收或净利润增长率不低于40%[10] - 2025年营业收入增长率或净利润增长率不低于50%（以2021年为基数）[11] 其他要点 - 激励计划有效期最长不超60个月[8] - 激励对象不包括独立董事、监事，需符合相关规定[8] - 营业收入以经审计的合并报表数据为准[9] - 净利润等剔除激励计划考核期内股份支付费用影响[9] - 修订不影响公司财务和经营[13] - 监事会认为修订方案利于公司发展，不损害股东利益[14] - 律师事务所认为修订内容合规，需股东大会审议[16] - 独立财务顾问认为修订事项合规，需股东大会批准[17] - 修订更新文件详见巨潮资讯网[12] - 备查文件含董事会、监事会会议决议等[18] - 公告由浙江力诺流体控制科技股份有限公司董事会发布，日期为2024年06月05日[20]

一、关于《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的 议案》 经审核，我们一致认为：《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及 其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序。公司修订后的 股权激励计划方案有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。 浙江力诺流体控制科技股份有限公司 监事会关于第四届监事会第二十次会议 相关事项的核查意见 浙江力诺流体控制科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《浙江力诺流体控制科技股 份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，浙江力诺流体控制 科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会认真审阅了有关材料后，本着认 真、严谨、负责的态度，对公司第四届监事会第二十次会议审议的相关议案发表 以下意见： 二、审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修 订 ...

会议信息 - 公司第四届董事会第二十一次会议于2024年06月03日召开[2] - 董事会提议于2024年06月24日14：30召开2024年第一次临时股东大会[5] 议案表决 - 《关于<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》有效表决票3票，同意3票[3] - 《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》有效表决票3票，同意3票[4] - 《关于召开公司2024年第一临时股东大会的议案》有效表决票7票，同意7票[5] 议案通过条件 - 《关于<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[3] - 《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[4] 议案审议情况 - 《关于召开公司2024年第一临时股东大会的议案》无需提交股东大会审议[5]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票274万股，占公司股本总额2.01%[7][34] - 首次授予237万股，占拟授予总量86.50%，占公司股本总额1.74%[7][34] - 预留37万股，占拟授予总量13.50%，占公司股本总额0.27%[7][34] 激励对象情况 - 激励对象总人数21人，包括董事、高管及核心员工（不含独董和监事）[8][27] - 董事长、总经理陈晓宇获授75万股，占计划限制性股票总量27.37%，占总股本0.55%[37] 激励计划时间与价格 - 有效期最长不超过60个月[9][38] - 授予价格8.20元/股，不低于规定价格较高者[7][46][47] - 股东大会审议通过后60日内首次授予，12个月内明确预留授予对象[13][39] 业绩考核要求 - 首次授予2022 - 2024年营收或净利润增长率分别不低于10%、20%、40%[53] - 预留授予2023 - 2025年营收或净利润增长率分别不低于20%、40%、50%[54] 归属情况 - 首次及预留授予分三个归属期，归属比例35%、35%、30%[41][42] - 激励对象绩效考核分四档，归属系数100%、80%、60%、0%[56] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形激励计划终止，已获授未归属股票取消归属[73] - 激励对象出现特定情形，已获授未归属股票取消归属或作废[52][76] 费用与参数 - 预计首次授予摊销总费用1731.99万元，2022 - 2025年分别为179.08万元、975.32万元、429.27万元、148.31万元[71] - 第二类限制性股票有效期、历史波动率、无风险利率、股息率有对应数据[70] 股份调整 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予/归属数量和价格按公式调整[59][61] - 派息或增发新股，授予/归属数量和价格按规定调整或不调整[60][65][66] 其他规定 - 激励计划经股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[84] - 公司与激励对象争议先协商等解决，60日未解决可诉讼[82]

激励计划流程 - 2022年9 - 10月完成激励计划相关议案审议、公示及自查报告披露[16][17] - 2023年9 - 10月完成预留授予相关议案审议[18][19] - 2024年6月3日审议通过激励计划修订议案[20] 激励计划修订内容 - 有效期修订后最长不超60个月，原不超48个月[26][28] - 业绩考核年度从2022 - 2024年改为2022 - 2025年[29][30] 业绩考核指标 - 2022 - 2024年各归属期营收或净利润较2021年增长率分别不低于10%、20%、40%[29][30] - 2023 - 2025年营收或净利润较2021年增长率分别不低于20%、40%、50%[31][32] 其他 - 修订激励计划生效及变更程序中独董和监事会意见表述[33][35] - 调整需股东大会批准并信息披露[39]

会议信息 - 浙江力诺第四届监事会第二十次会议通知于2024年05月24日发出，06月03日召开[2] - 会议应到监事3人，实际出席3人[2] 审议事项 - 审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，需提交股东大会特别决议审议[3] - 审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，需提交股东大会特别决议审议[5]

激励计划流程 - 2022年9 - 10月完成首次授予激励计划相关审议、公示等流程[10][11][13] - 2023年9 - 10月完成预留授予激励计划相关审议、公示等流程[14][15] - 2024年6月3日审议通过激励计划修订相关议案[16][34] 业绩考核目标 - 2022 - 2025年会计年度业绩考核[24][25] - 2022 - 2024年营收和净利润较2021年增长率目标分别为10%、20%、40%[24][25] - 2025年营收或净利润较2021年增长率不低于50%可进行第三个归属期激励[27] 其他情况 - 激励计划有效期从最长不超过48个月修订为最长不超过60个月[19][22] - 本次激励计划修订内容符合法规，尚需股东大会审议通过[37]

浙江力诺流体控制科技股份有限公司 为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办 理》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、本限制性股票激励计 划的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第一条 考核目的 本管理办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激 励计划的具体目标，科学化、规范化、制度化管理激励对象，确保公司股权激励 计划的各项业绩指标顺利实现。同时，引导激励对象提升工作能力、工作绩效， 为本次激励计划的执行梳理公平、客观、全面的评价依据。 第二条 考核原则 （一）坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法考核评估激励对象。 （二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标相结合，与激励对象 工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最 大化。 第三条 考核范围 本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即薪酬与 2022 年限制性股票激励计划实施考核管 ...

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票274万股，占股本总额2.01%[7][35] - 首次授予237万股，占拟授予总量86.50%，占股本总额1.74%[7][35] - 预留37万股，占拟授予总量13.50%，占股本总额0.27%[7][35] - 授予价格为8.20元/股[7] - 激励对象共21人，为董事、高管及其他人员[8] - 有效期最长不超过60个月[9] 股东持股情况 - 陈晓宇、余建平直接持有3645万股，占股本总额26.73%[29] - 诺德投资持有297.9万股，占股本总额2.18%[29] 授予相关安排 - 预留授予部分激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定[30] - 激励对象公示期不少于10日[32] - 监事会在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[32] 业绩考核要求 - 首次授予2022 - 2024年营收或净利润增长率分别不低于10%、20%、40%[54] - 预留授予2023 - 2025年营收或净利润增长率分别不低于20%、40%、50%[55] 费用及模型 - 预计首次授予限制性股票摊销总费用为1731.99万元，2022 - 2025年分别为179.08万元、975.32万元、429.27万元、148.31万元[71] - 选择Black - Scholes模型计算第二类限制性股票授予时的公允价值[70] 特殊情况处理 - 公司财报内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励对象已获授未归属股票取消归属[52][53] - 激励对象最近12个月被认定不适当人选等，已获授未归属股票取消归属[53] - 公司各归属期未完成业绩考核指标，该期激励对象对应授予股票取消归属[56] 其他规定 - 激励计划经股东大会审议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[74] - 公司在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，否则终止实施[76] - 激励计划在公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[104]

股权激励计划投票征集 - 唐照波征集2024年第一次临时股东大会委托投票权[2] - 对相关激励计划议案表决意见为同意[2] 征集信息 - 对象为2024年06月17日登记在册股东[11] - 时间为2024年06月18 - 21日工作日[11] - 方式为在巨潮资讯网发布公告[11] 委托要求 - 法人、自然人委托需提交相应文件[12][13] - 授权书需公证并提交公证书[13] 委托效力 - 最后签署或收到的授权书有效[14] - 按规定明示撤销则委托失效[15] - 未明确指示或多选则委托无效[15] 其他 - 授权唐照波出席大会并按指示投票[17] - 授权书有效期至本次大会结束[20]