中泰证券股份有限公司 关于 绍兴贝斯美化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二三年十月 1 独立财务顾问声明与承诺 中泰证券股份有限公司接受绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会的委托， 担任本次绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾 问。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》等相关法律法规的规定，根据重组报告书及交易对方提供的有 关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精 神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分 了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在 对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资 者参考。 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称具 有相同含义。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购宁波捷力克化工有限公司80.00%股权[1] 评估相关 - 公司聘请中水致远进行重大资产重组评估[1] - 评估假设合理，程序合规，方法恰当，结论合理[2][4] - 交易定价以评估报告为基础协商确定[5] - 董事会认为评估结论合理，定价公允[5]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波捷力克化工有限公司80%股权[2] 新策略 - 公司制定内幕信息知情人登记备案制度[2][5] - 交易中采取保护措施，制定保密制度[3] - 控制参与人员范围，及时做内幕信息知情人登记[3] - 按规定与相关主体签订保密协议[4]

绍兴贝斯美化工股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公 允性的独立意见 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"、"贝斯美"、"上市公司"） 拟以支付现金方式收购宁波捷力克化工有限公司（以下简称"标的公司"或"捷力 克"）80.00%的股权（以下简称"本次重大资产重组"）。为本次重大资产重组之目 的，公司聘请中水致远资产评估有限公司作为本次重大资产重组的评估机构，承 担本次重大资产重组的评估工作。 本次交易中，公司聘请符合《证券法》规定的中水致远资产评估有限公司（以 下简称"评估机构"或"中水致远"）进行评估并出具了相应的评估报告。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重 组审核规则》等相关法律、法规、规范性文件及《绍兴贝斯美化工股份有限公司 章程》和《绍兴贝斯美化工股份有限公司独立董事工作制度》的规定，我们作为 公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则 ...

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-054 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 20 日召开 第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于申请 新增授信额度的议案》，同意公司及子公司向合作银行申请新增总额不超过人民币 1.00 亿元的综合授信额度，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告 如下： 一、授信情况概述 为补充公司生产经营和业务发展需要，储备发展所需资金，公司及子公司拟向 合作银行申请新增总额不超过人民币 1.00 亿元的综合授信额度（最终授信金额以各 银行实际审批结果为准）。本次申请授信有效期自审议本议案的股东大会审议通过 之日起 12 个月。 上述综合授信形式及用途包括但不限于贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇 票、商票保贴、国内保理、国内信用证、融资性理财、中票、短融、超短融、保函 等，具体授信金额、授信期限等以银行实际审批为准，授信额度在授权期限内可循 环滚动使用。上述新增授信总额不等于公司的实际融资 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波捷力克化工有限公司80%股权[2] - 标的公司主营农药国际出口登记及销售，属农药批发行业，是公司下游行业[2] 合规情况 - 本次交易符合相关规定[2]

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-050 绍兴贝斯美化工股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"贝斯 美"）第三届监事会第十三次会议于2023年10月20日下午13时在公司2楼会议室以 现场方式召开。会议通知已于2023年10月15日通过专人送达的形式通知各位监事。 本次会议应出席监事6人，实际出席监事6人。会议由监事会主席董辉先生主持。本 次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公 司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议： 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》 公司拟以支付现金方式购买上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上 海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下统称"交易对方"）合计持有的宁 波捷力克化工有限公司（以下简称"标的公司"或"捷力克"）80%股权（以下简 称"本 ...

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-051 绍兴贝斯美化工股份有限公司 关于暂不召开临时股东大会的公告 绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会 2023年10月21日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年10月20日上午9时 以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈绍兴贝 斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议 案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》等相关议案。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述 相关议案尚需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 规定的要求，深圳证券交易所将对本次交易相关文件进行事后审核。待相关工作完 成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资 产重组方案及相关议案。 特此公告。 ...

北京金诚同达律师事务所 关于 绍兴贝斯美化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 法律意见书 金证法意[2023]字 1019 第 0793 号 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 一、 | 本次重组的方案 7 | | 二、 | 本次重组相关各方的主体资格 13 | | 三、 | 本次重组的批准和授权 34 | | 四、 | 本次重组涉及的相关协议 36 | | 五、 | 本次重组涉及的标的资产 37 | | 六、 | 本次重组涉及的债权债务处理 69 | | 七、 | 同业竞争和关联交易 69 | | 八、 | 本次重组的实质条件 76 | | 九、 | 本次重组的信息披露 80 | | 十、 | 本次重组的证券服务机构 80 | | 十一、 | 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行 81 | | 十二、 | 结论意见 82 | | | 附件一：捷力克及其子公司银行承兑汇票承兑协议 84 | 金诚同达律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非 ...