北京金诚同达律师事务所 关于 绍兴贝斯美化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 法律意见书 金证法意[2023]字 1019 第 0793 号 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 一、 | 本次重组的方案 7 | | 二、 | 本次重组相关各方的主体资格 13 | | 三、 | 本次重组的批准和授权 34 | | 四、 | 本次重组涉及的相关协议 36 | | 五、 | 本次重组涉及的标的资产 37 | | 六、 | 本次重组涉及的债权债务处理 69 | | 七、 | 同业竞争和关联交易 69 | | 八、 | 本次重组的实质条件 76 | | 九、 | 本次重组的信息披露 80 | | 十、 | 本次重组的证券服务机构 80 | | 十一、 | 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行 81 | | 十二、 | 结论意见 82 | | | 附件一：捷力克及其子公司银行承兑汇票承兑协议 84 | 金诚同达律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非 ...

交易聘请情况 - 公司聘请中泰证券为重大资产购买暨关联交易独立财务顾问[2][3] - 聘请金诚同达律师事务所为法律顾问[4] - 聘请容诚会计师事务所为审计机构[5] - 聘请中水致远资产评估有限公司为评估机构[6] - 聘请多家境外法律顾问处理多国业务资产交易[6] 合规情况 - 独立财务顾问无有偿聘请第三方行为，上市公司聘请符合规定[8]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波捷力克化工有限公司80%股权，交易后成全资子公司[1] - 公司现金购买上海俸通48%股权和上海楚通捷32%股权[1] 交易情况 - 交易构成关联交易和重大资产重组，不涉发行股份和控制权变更[1] - 2023年10月20日董事会审议通过交易议案[2] - 交易议案需股东大会及其他批准，结果和时间不确定[3] 风险提示 - 若涉嫌内幕交易被立案，交易有暂停或终止风险[2]

业绩相关 - 2019年11月首发上市，发行3030万股，每股14.25元，应募集43177.50万元，实际净额39297.76万元[2] 资金使用 - 2020年4月用3151.67万元募集资金置换自筹资金[4] - 2020年6月将10094.37万元募集资金用于永久补充流动资金[4] 项目投资 - 截至2023年9月30日，加氢等技改项目承诺投资26297.76万元，研发中心10000万元，营销网络3000万元[6] - 营销网络扩建项目实际投入0万元，专户余额3111.95万元[7] 收购计划 - 计划变更3111.95万元用于收购宁波捷力克80%股权，占首发净额7.82%[7] - 收购宁波捷力克80%股权项目投资34800万元，拟用募集资金3099.84万元[11] 目标公司情况 - 截至2023年6月30日，捷力克产品超800个，业务覆盖79个国家和地区[16] - 捷力克全部股东权益作价43500万元，80%股权交易对价34800万元[17] 决策审议 - 2023年10月20日审议通过变更首发部分募集资金投资项目议案[21] 各方意见 - 独立董事、监事会、保荐机构均认为变更募投合理合规，符合公司和股东利益[22][23][25]

中泰证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买宁波捷力克化工有限公司（以下简称"捷力克"或"标的公司"） 80%股权，其中：以支付现金方式购买上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合 伙）持有的捷力克 48%股权，以支付现金方式购买上海楚通捷企业管理合伙企业 （有限合伙）持有的捷力克 32%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和深圳证券 交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求， 本独立财务顾问审阅了与本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事项发表 核查意见： 一、核查内容 （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业"。 标的公司 ...

| 类型 | 首次发布日前第21 个交易日（2023年 | 首次发布日前第1 个交易日（2023年 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | | 9月14日收盘价） | 10月20日收盘价） | | | 公司股价（元/股） | 13.36 | 15.34 | 14.82% | | 创业板指（399006.SZ） | 2011.88 | 1896.95 | -5.71% | | 证监会化学原料和化学制品 指数（883123.WI） | 4087.48 | 4788.13 | -7.32% | | 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | | | 20.53% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | 22.14% | 注：按照中国证监会行业分类，公司属于化学农药制造行业，行业指数对应证监会化学原料和化 学制品指数（883123.WI）。数据来源：Wind 资讯。 上市公司股价在上述期间内累计涨幅为14.82%，剔除创业板指（399006.SZ） 下 跌 5.71% 因素后，涨幅为 20.53% ；剔除 证监会化学原料和化学制品指数 （883123.WI）下跌7.32%因素后，涨幅为22 ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的核查意见 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"贝斯美"） 拟以支付现金方式购买宁波捷力克化工有限公司（以下简称"捷力克"）80%股权， 其中：以支付现金方式购买上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）持有的捷力 克48%股权，以支付现金方式购买上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）持有的 捷力克32%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"、"独立财务顾问"）作为本次 交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形进行了核查，具体如下： 截至本核查意见出具日，本次交易各方不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑 事责任的 ...

| 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | 宁波捷力克化工有限公司 | 上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙） | | | 上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 二零二三年十月 证券代码：300796.SZ 证券简称：贝斯美 上市地点：深圳证券交易所 绍兴贝斯美化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 绍兴贝斯美化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证 券登记结算机 ...

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-053 绍兴贝斯美化工股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、变更首发部分募集资金投资项目的概述 （一）2019 年首发上市募集资金基本情况 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"贝斯美"或"公司"）经中国证券监 督管理委员会证监发行字[2019]1783 号文核准，于 2019 年 11 月向社会公开发行人民 币普通股（A 股）3,030 万股，每股发行价为 14.25 元，应募集资金总额为人民币 43,177.50 万元，根据有关规定扣除发行费用 3,879.74 万元后，实际募集资金净额为 39,297.76 万元。该募集资金已于 2019 年 11 月到账。上述资金到账情况业经容诚会 计师事务所会验字[2019]7999 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储 管理。 （二）募集资金使用情况 公司于 2020 年 4 月 20 日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八 次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先 ...

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-049 绍兴贝斯美化工股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"贝斯 美"）第三届董事会第十三次会议于2023年10月15日以专人送达、电话的形式通 知各位董事、监事和高级管理人员，并于2023年10月20日上午9时在公司以现场结 合通讯方式召开，会议由董事长陈峰先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董 事9人，公司监事和高管列席了会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合《中 华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》 公司拟以支付现金方式购买上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上 海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下统称"交易对方"）合计持有的宁 波捷力克化工有限公司（以下简称"标的公司"或"捷力克"）80%股权（以下简 称"本次交易"或"本次重大资产重 ...