绍兴贝斯美化工股份有限公司独立董事 1 本次交易的相关事项以及公司董事会作出的与本次交易的有关安排，并同意将 相关议案提交股东大会审议批准。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《绍兴贝斯美化工股份有限公司独立董事关于第三届董事会 第十五次会议相关事项的独立意见》签章页） 关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司 规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，我们作 为绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司第 三届董事会第十五次会议审议的相关事项进行认真审议，发表如下独立意见： 1、公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于公司签署<股权收购协议 之补充协议>的议案》及《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，在提交本次董事会会 议审议前，已经我们事前认可。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合 《中华人民共和国公司法》（"《公司法》"）等法律法规及《公司章程》的 相关 ...

股权交易 - 公司拟支付3.48亿元现金购买捷力克80%股权，完成后将持有100%股权[22] - 捷力克80%股权评估价值4.35亿元，增值率1182.31%[23] - 上海俸通获现金对价2.088亿元，上海楚通捷获1.392亿元[25] 财务数据 - 2023年6月30日，交易前资产总额21.16亿元，交易后28.81亿元[28] - 2023年6月30日，交易前负债总额4.25亿元，交易后12.01亿元[29] - 2023年1 - 6月，交易前营业收入3.63亿元，交易后7.50亿元[29] - 2023年1 - 6月，交易前净利润0.81亿元，交易后1.00亿元[29] - 2023年1 - 6月，交易前基本每股收益0.22元/股，交易后0.27元/股[29] - 2022年12月31日，交易前资产总额21.01亿元，交易后29.17亿元[28] - 2022年度，交易前营业收入7.68亿元，交易后19.11亿元[29] - 2023年1 - 6月，交易前归属于母公司股东净利润7856.12万元，交易后9679.66万元，增长率23.21%[42] - 2022年度，交易前归属于母公司股东净利润15288.48万元，交易后19733.18万元，增长率29.07%[42] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2023 - 2025年，标的公司拟实现净利润分别不低于3000万元、3500万元、4000万元[51] - 标的公司累计实际净利润低于累计承诺预测净利润差额不高于10%和超过10%的补偿方式[52][53] 市场与业务 - 报告期内，标的公司产品主要销往79个国家和地区[58] - 报告期内，标的公司外销收入分别为114215.79万元、114652.91万元和38513.23万元，占主营业务收入比例分别为99.43%、99.83%和99.48%[59] - 截至2023年6月30日，标的公司已在境外拥有及控制895项农药产品自主登记证，另有388项在申请[62] - 标的公司拥有22家境外子公司，含5家香港子公司[63] 交易进程 - 2023年10月20日，公司召开相关会议审议通过重组相关议案并签署《股权收购协议》[30] - 2023年11月14日，公司召开相关会议审议通过修订稿议案并签署《股权收购协议之补充协议》[30] - 本次交易尚需取得公司股东大会审议通过[33] 其他 - 公司投资建设年产8,500吨戊酮系列绿色新材料项目[78]

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-063 绍兴贝斯美化工股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"贝斯美"）于 2023 年 10 月 31 日收到深圳证券交易所下发的《关于对绍兴贝斯美化工股份有 限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2023]第 9 号）（以下简称 "《问询函》"），针对《问询函》中提及的问题，上市公司积极组织中介机构进 行了认真核查及逐项落实，现将相关问题予以回复如下，并按照要求在《重组 报告书（草案）》及其摘要等文件中进行了补充披露。 如无特别说明，本问询函回复所述的简称或名词释义与《重组报告书（草 案）》之"释义"所定义的简称或名词释义具有相同的含义。 1 | 问题一 3 | | --- | | 问题二 13 | | 问题三 33 | | 问题四 51 | | 问题五 59 | | 问题六 70 | | 问题七 77 | | 问题八 121 | | 问题九 129 | 问题一 《报告书》 ...

北京金诚同达律师事务所 关于 绍兴贝斯美化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 补充法律意见书 金证法意[2023]字 1107 第 0814 号 北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 金诚同达律师事务所 补充法律意见书 北京金诚同达律师事务所 关于绍兴贝斯美化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 补充法律意见书 金证法意[2023]字 1107 第 0814 号 致：绍兴贝斯美化工股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定，本所受 贝斯美委托，作为贝斯美本次重大资产购买事宜的特聘专项法律顾问，出具本补充法 律意见书。 为本次重大资产购买，本所律师已于 2023 年 10 月 20 日出具了《北京金诚同达律 师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》 （以下简称"《法律意见书》"）。 鉴于深圳证券交易所于 2023 年 10 月 31 日下发《关于对绍兴贝斯美化工股份有限 公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第 9 号）（以下简 ...

股权交易 - 公司拟34800万元现金购买捷力克80%股权，交易后将持有100%股权[28][88] - 捷力克80%股权评估价43500万元，增值率1182.31%[29] - 交易分三期支付对价，分别为21750万元、8700万元、4350万元[95][96] 财务数据 - 2023年6月30日交易前资产总额211611.79万元，交易后288074.33万元[34][112] - 2023年1 - 6月交易后营业收入75002.66万元，净利润10023.64万元[35] - 2023年1 - 6月交易后基本每股收益0.27元/股[35] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2023 - 2025年，拟实现净利润分别不低于3000万元、3500万元、4000万元[57][98] - 有业绩和减值补偿承诺及具体补偿方式[58][59][60] 公司发展 - 公司投资建设年产8500吨戊酮系列绿色新材料项目[83] - 交易有利于公司全球化布局，从生产端延伸到销售渠道[32] 公司历史 - 2022年12月8日，公司以8500万元受让捷力克20%股权[134] - 2023年10月20日，公司以34800万元受让捷力克80%股权[134] 股权结构 - 截至2023年6月30日，贝斯美投资持股83118980股，占比23.02%[190] - 截至2023年6月30日，前十大股东合计持股180737520股，占比50.04%[191] 其他 - 本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过[118] - 公司聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问[62]

绍兴贝斯美化工股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：绍兴贝斯美化工股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：贝斯美 股票代码：300796 信息披露义务人：上海垒土资产管理有限公司 住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新四平公路 468 弄 14 幢 17 号 通讯地址：上海市嘉定区金运路 355 号 12A 栋 9 楼 股权变动性质：股份减少 签署日期：2023 年 11 月 10 日 1 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司收购管理办法》（以下简称"《收购办法》"）、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称"《准则 15 号》"）及相关 的法律、法规编写； 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突； 三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披 露信息披露义务人在绍兴贝斯美化工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书及公司已发 ...

股份减持 - 上海垒土资产减持公司股份226,800股，比例0.062801%[3] - 减持方式为大宗交易，均价15.34元/股[3] 权益变动 - 变动后持股18,057,082股，占比4.999983%[3] - 变动前持股18,283,882股，占比5.062784%[7] 影响与披露 - 不触及要约收购，不影响控制权和经营[3] - 《简式权益变动报告书》11月10日刊登[4]

证券代码： 300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-059 绍兴贝斯美化工股份有限公司 关于公司股东解散清算及相关事宜的提示性公告 股东上海祥万健石企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 保证向本公司提供的信 息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"贝斯美"或"公司"）收到公司股东上海祥 万健石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"祥万健石"）《关于企业解散清算 及相关事宜的告知函》，现将有关情况公告如下： 一、股东的基本情况 祥万健石成立于2015年2月14日，曾用名"新余鼎石创业投资合伙企业（有限合伙）"、 "新余鼎石企业管理咨询中心（有限合伙）"，自成立以来除持有公司股份外无其他任何实 质性业务开展。截至本公告披露日，祥万健石持有公司股份12,097,743股，全部为无限售条 件股份，占公司总股本的3.35%，该股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情形。 经祥万健石全体合伙人协商一致，祥万健石拟将所持有的贝斯美股份过户给上海瀚笙鼎 石企业管理咨询合伙企业（有限合伙 ...

市场扩张和并购 - 公司拟以3.48亿元现金购买捷力克80%股权[1] - 业绩承诺期为2023 - 2025年，承诺净利润分别不低于3000万元、3500万元、4000万元[2] - 交易价款分三期支付，比例分别为62.5%、25%、12.5%[4] - 本次收购以2023年6月30日为评估基准日，收益法、市场法评估值分别为4.35亿元、4.41亿元[12] - 本次交易以收益法评估值为依据，增值率1182.31%，捷力克80%股权作价3.48亿元[12] 业绩总结 - 2021 - 2023年1 - 6月，标的公司营业收入分别为114916.35万元、114934.87万元、38741.57万元[6] - 2021 - 2023年1 - 6月，传统出口模式毛利率分别为9.21%、11.33%、12.18%，自主登记模式毛利率分别为15.32%、18.67%、24.61%[6] - 2021 - 2023年1 - 6月，传统出口模式收入占比分别为66.57%、70.15%、66.11%[7] - 2021 - 2023年1 - 6月，标的公司净利润分别为4894.58万元、5299.09万元、2476.24万元[11] - 2021 - 2023年1 - 6月，各期末净资产分别为3695.64万元、8342.81万元、3457.39万元[11] 用户数据 - 截至2023年6月30日，标的公司拥有895项自主登记证，388项在申请，超4000项GLP报告[8] - 截至2023年6月30日，已完成1家持证主体、2家境外销售主体注销，9家持证主体待注销[10] 待说明事项 - 需说明2023年6月末净资产较年初下降原因及本次评估较前次收购20%股权评估作价差异原因[12] - 需说明市场法评估选取扬农化工等3家上市公司作为可比公司的依据及合理性[13] - 需说明2023年上半年业绩下滑原因、相关因素影响及应对措施，以及收益法评估中预测收入增长率测算依据[15] - 需披露预测期标的公司成本费用明细构成，分析收益法评估中预测期成本、费用关键评估参数测算依据[15] - 需说明收益法评估风险系数β确定选取9家农药行业上市公司作为可比公司的依据及折现率取值合理性[15] - 需披露本次交易会计处理、是否构成一揽子交易及商誉情况[17] - 需说明标的公司管理结构、核心成员构成及收购完成后相关情况，以及公司控制措施[17] 其他数据 - 标的公司溢余资产及非经营性资产账面值为1.74267亿元、评估值为1.792168亿元，非经营性负债7602.89万元[16]

中泰证券股份有限公司 关于绍兴贝斯美化工股份有限公司本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"贝斯美"） 拟通过支付现金方式购买上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海楚通捷 企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称"交易对方"）持有的宁波捷力克化工有 限公司80%股权（以下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"中泰证券"）作为上 市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则 适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大 资产重组》等法律法规的规定，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的 自查报告进行了核查，具体如下： 一、本次交易的自查期间及核查对象 本次交易的自查期间为：自本次交易首次作出决议前六个月至《绍兴贝斯美化工 股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即2023年4 月20日至2023年10月20日（以下简 ...