证券代码： 300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-067 绍兴贝斯美化工股份有限公司 关于公司股东完成非交易过户的公告 上海祥万健石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内 容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年10月31日在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司股东解散清算及相关事宜的提 示性公告》（公告编号：2023-059），公司股东上海祥万健石企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）（以下简称"祥万健石"）经合伙人决议决定解散注销，祥万 健石持有的股份将通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称" 中证登"）非交易过户给上海瀚笙鼎石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以 下简称"瀚笙鼎石"） 近日，公司董事会收到中证登出具的《证券过户登记确认书》及祥万健石出 具的《关于持有绍兴贝斯美股份完成非交易过户的告知函》，祥万健石已将所持 公司12,097,743股股份非交易过户至瀚笙鼎石。截至本公告日，祥万 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波捷力克化工有限公司 80%股权，作价 34800 万元[4] 重大事项进展 - 2023 年 10 月 20 日审议通过交易议案，10 月 31 日收到问询函[5] - 11 月 14 日审议通过修订稿议案并披露报告和回复公告[5] - 拟 12 月 1 日召开股东大会审议重组议案，交易尚需通过，有不确定性[3][7]

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-065 2、会议召集人：董事会。 3、会议召开的合法、合规性：公司于2023年10月20日召开第三届董事会第十三次会议， 决议由公司董事会另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组方案及 相关议案。根据公司第三届董事会第十三次会议决议、《公司法》和《公司章程》的相关规定， 公司董事会决定于2023年12月1日召开2023年第一次临时股东大会。本次股东大会的召集程序 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。 4、会议召开的日期、时间： 绍兴贝斯美化工股份有限公司 关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会决定于2023年12月1日（星期五）召开公司2023年第一次临时股东大会，本次股 东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项通知如下： 一、 召开会议的基本情况 1、会议届次：202 ...

关于 深圳证券交易所 《关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司 的重组问询函》 之 核查意见 独立财务顾问 二零二三年十一月 中泰证券股份有限公司 1 中泰证券股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司 的重组问询函》之核查意见 深圳证券交易所： 根据贵所 2023 年 10 月 31 日下发的《关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司 的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2023]第 9 号，以下简称"《问询函》"） 的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为绍兴贝斯美 化工股份有限公司本次重大资产购买的独立财务顾问，本着勤勉尽责和诚实信用 的原则，就《问询函》的问题逐项进行了认真核查及逐项落实，现将贵所《问询 函》所列问题的落实情况回复如下。 如无特别说明，本问询函回复所述的简称或名词释义与《重组报告书（草案）》 之"释义"所定义的简称或名词释义具有相同的含义。 2 | | | | 问题一 4 | | --- | | 问题二 14 | | 问题三 33 | | 问题四 50 | | 问题五 58 | | 问题六 69 | | 问题七 76 | | 问题八 119 | | ...

业绩总结 - 2023年1 - 6月交易前营业收入3.63亿元，交易后7.50亿元[32] - 2023年1 - 6月交易前净利润0.81亿元，交易后1.00亿元[32] - 2022年度交易前营业收入7.68亿元，交易后19.11亿元[32] - 2022年度交易前净利润1.57亿元，交易后2.02亿元[32] - 2023年1 - 6月，交易前归属于母公司股东净利润7856.12万元，交易后（备考）9679.66万元，增长率23.21%[47] - 2022年度，交易前归属于母公司股东净利润15288.48万元，交易后（备考）19733.18万元，增长率29.07%[47] - 2023年1 - 6月，交易前基本每股收益0.22元/股，交易后（备考）0.27元/股，增长率23.21%[47] - 2022年度，交易前基本每股收益0.79元/股，交易后（备考）1.02元/股，增长率29.07%[47] 用户数据 - 报告期内标的公司产品主要销往79个国家和地区[63] 未来展望 - 业绩承诺期为2023 - 2025年，标的公司拟实现净利润分别不低于3000万元、3500万元、4000万元[55][75][101] 市场扩张和并购 - 公司拟以现金3.48亿元购买上海俸通及上海楚通捷持有的捷力克80%股权，交易完成后将持有其100%股权[23][89][90] - 2022年12月8日，公司同意以8500万元受让宁波捷力克化工有限公司20%股权[138] - 2022年12月26日，公司审议通过以8500万元受让宁波捷力克化工有限公司20%股权的议案[138] - 2023年10月20日，公司同意以34800万元受让宁波捷力克化工有限公司80%股权[138] 其他新策略 - 公司拟采取整合标的公司、完善治理、完善利润分配政策等措施降低摊薄即期回报风险[48][49][50] 数据相关 - 2023年6月30日交易前资产总额21.16亿元，交易后28.81亿元[31] - 2023年6月30日交易前负债总额4.25亿元，交易后12.01亿元[31] - 捷力克80%股权评估价值4.35亿元，增值率1182.31%[24] - 报告期内标的公司外销收入分别为114215.79万元、114652.91万元和38513.23万元，占主营业务收入比例分别为99.43%、99.83%和99.48%[64] - 报告期内公司汇兑损益分别为60.42万元、771.63万元和257.02万元[64] - 截至2023年6月30日，标的公司已在境外拥有及控制895项农药产品自主登记证，另有388项在申请[67] - 2023年6月30日，标的公司100%股权评估价值为43500.00万元，与账面归母净资产3392.32万元相比，评估增值40107.68万元，增值率1182.31%[76] - 2021年、2022年及2023年1 - 6月公司营业收入分别为53,001.63万元、76,807.23万元和36,312.36万元[84] - 第一期交易对价为总价款的62.5%，即217,500,000元[97] - 第二期交易对价为总价款的25%，即87,000,000元[98] - 第三期交易对价为总价款的12.5%，即43,500,000元[98] - 标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应指标比例分别为22.62%、26.94%、149.64%，本次交易构成重大资产重组[108] - 2023年6月30日/2023年1 - 6月，交易前资产总额211611.79万元，交易后288074.33万元[115] - 2023年6月30日/2023年1 - 6月，交易前营业收入36312.36万元，交易后75002.66万元[116] - 2023年6月30日/2023年1 - 6月，交易前净利润8124.54万元，交易后10023.64万元[116] - 2023年6月30日/2023年1 - 6月，交易前基本每股收益0.22元/股，交易后0.27元/股[116] - 截至2023年6月30日，前十大股东合计持股180737520股，占比50.04%[195] - 截至2023年6月30日，贝斯美投资直接持股83118980股，占比23.02%，合计直接或间接控制27.45%股份[198] - 陈峰合计直接或间接控制公司27.72%的股份，系公司实际控制人[198]

因此，我们一致同意将该事项提交公司第三届董事会第十五次会议审议， 董事会在审议前述议案时，关联董事应当回避表决。 绍兴贝斯美化工股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，作 为绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着实事 求是、认真负责的工作态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三 届董事会第十五次会议相关事项进行了事前审核并发表以下意见： （以下无正文） 1 1、公司与交易相关方签署《关于宁波捷力克化工有限公司之股权收购协 议之补充协议》符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产 重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。 2、公司就本次交易编制的《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合国家有关法律、 法规及规 ...

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-062 绍兴贝斯美化工股份有限公司 第三届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 监事会会议召开情况 绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"贝斯 美"）第三届监事会第十五次会议于2023年11月14日下午13时在公司会议室以现场 方式召开。会议通知已于2023年11月9日通过专人送出的方式送达各位监事。本次会 议应出席监事6人，实际出席监事6人。会议由监事会主席董辉先生主持。本次会议 的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》 的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议： 二、 监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司签署<股权收购协议之补充协议>的议案》 2023年10月20日，公司与交易相关方签署了《关于宁波捷力克化工有限公司之 股权收购协议》（"《股权收购协议》"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规规定，针对深圳证 券交易所对本次交易的监管问询要求，为 ...

容诚会计师事务所 关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函 专项核查意见 容诚专字[2023]200Z0799 号 专项核查意见 容诚专字[2023] 200Z0799 号 深圳证券交易所： 根据贵所 2023 年 10 月 31日《关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的重组问 询函》（以下简称"问询函"），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "本所"或"我们"）对关于绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称"公司"） 重组问询函中提到的需要会计师核查并发表意见的问题认真核查，现将有关问题 的核查情况和核查意见说明如下： 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | | | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 问题 | 2 | | | 1 | | 2 | 问题 | 3 | | | 21 | | 3 | 问题 | 8 | | | 3 8 | | 4 | 问题 | 9 | | | 4 5 | 容 诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(10 ...

证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-064 绍兴贝斯美化工股份有限公司 关于重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 章节 | 修订说明 | | --- | --- | | 释义 | 在"一、一般释义"中新增本次补充披露内容相关释义。 | | | 1、在"一、本次重组方案简要介绍"之"（一）重组方案 | | | 概况"中调整交易标的板块定位； | | | 2、在"三、本次重组交易决策过程及审批情况"之"（一） | | | 本次重组交易已履行的决策及审批程序"中更新上市公司 | | | 已经履行的决策和审批程序； | | 重大事项提示 | 3、在"七、业绩承诺及补偿安排"之"（一）业绩承诺" | | | 中明确业绩承诺专项审核意见出具的具体期限； | | | 4、在"七、业绩承诺及补偿安排"之"（四）补偿的实施 | | | 方式"中明确对业绩承诺各方的具体通知方式及相关时限 | | | 要求和业绩承诺方各自应承担的补偿比例等； | | 重大风险提示 | 无 | | 第一章 ...

业绩数据 - 2021 - 2023年1 - 6月净利润分别为4894.58万元、5299.09万元、2476.24万元[3] - 2021 - 2023年6月末净资产分别为3695.64万元、8342.81万元、3457.39万元[3] - 2021 - 2023年1 - 6月营业收入分别为114916.35万元、114934.87万元和38741.57万元[17] - 2021 - 2023年1 - 6月扣非归母净利润分别为4856.40万元、5107.79万元和2261.13万元[17] - 2022年预测营业收入完成率96.67%，毛利率完成率118.70%，净利润完成率114.01%[30] 市场与评估 - 2022年12月收购捷力克20%股权，本次收购80%股权[3] - 本次交易以收益法评估值为依据，增值率1182.31%，80%股权作价34800万元[3] - 本次评估较上次评估增值900万元，增值2.11%[28] - 近期可比交易案例PE平均数为14.44，中位数为9.50[32] - 市场法评估选取扬农化工、先达股份、润丰股份3家上市公司作为可比公司[4] 未来展望 - 预测2023 - 2028年及永续期营业收入增长率分别为 - 30.65%、29.63%、9.55%、6.22%、5.48%、4.42%[69] - 2023 - 2030年全球农药市场销售额预计年均增长5.6%[72][77] 产品与市场 - 除草剂为公司主导产品，占主营业务比重约50% - 60%，2023年1 - 6月收入下降幅度大于其他产品[54] - 2023年1 - 6月，主要销售区域南美洲与亚洲合计营收占比超60%，亚洲销售收入占比42.62%[56] - 公司在加纳、秘鲁开展终端销售业务，未来将开拓海外零售市场[64] 成本与费用 - 2023年1 - 6月主营业务成本率83.61%，毛利率16.39%[80] - 2023年1 - 6月销售费用率6.46%，管理费用率1.76%[80] - 报告期内采购成本占主营业务成本约99%，港杂费及其他费用占比约1%[80][81] 财务指标 - 报告期内，资产负债率分别为91.93%（2021年末）、82.44%（2022年末）和91.96%（2023年6月末）[17] - 2023年6月末净资产较年初下降4885.42万元，主要因股东分红7300万元[13] - 2023年1 - 6月、2022年度、2021年度应收账款周转率分别为14.38次、15.78次、16.86次[124] - 2023年1 - 6月、2022年度、2021年度应付账款及应付票据周转率分别为2.05次、2.85次、3.14次[126] 价格预测 - 2024 - 2025年除草剂产品单价按草甘膦中国市场主流价格2018年来历史5年单价复合增长率5%预测，2026年后保持不变[74] - 2023年7 - 12月杀虫剂单价较2021年公司平均单价下降8%，以后年度保持不变[75] - 评估预测杀菌剂未来价格与2021年公司单价水平基本相当[75]