董事会会议召开情况 - 第四届董事会第八次会议应出席董事9人，实际出席9人，由董事长权秋红主持，全体监事及高管列席 [1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [1] 向特定对象发行股票方案 - 发行股票种类为A股，面值1元/股，采取询价发行方式，定价基准日前20日股价均价的80%为底价 [2][3] - 发行对象不超过35名特定投资者，包括QFII、保险机构等，最终由董事会与保荐机构协商确定 [2][5] - 发行数量不超过总股本30%（12,262.91万股），募集资金上限10亿元 [5][6] - 募集资金拟投入山西中煤平朔水处理EPC项目（计划总投资15.7亿元） [7][8] 公司治理调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权 [18] - 修订《公司章程》《股东大会议事规则》等制度，同步更新《信息披露管理制度》 [18][19][20] 其他重要事项 - 控股子公司太原倍杰特向股东方提供5,000万元借款（公司占比65%，借款利率1年期LPR） [17] - 2025年第一次临时股东大会定于7月9日召开，审议发行股票相关议案 [21]

发行信息 - 本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[12] - 发行对象不超过35名特定投资者，须符合规定[16][17][30] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[20] - 拟发行股票数量不超过122,629,098股，未超发行前总股本30%[31] - 预计募集资金总额不超过100,000.00万元[32][48][52] 资金使用 - 喀什地区项目计划总投资132,607.44万元，拟投入募集资金80,000.00万元[34] - 山西中煤平朔项目计划总投资14,375.07万元，拟投入募集资金10,000.00万元[34] - 补充流动资金拟投入募集资金10,000.00万元[34] 业绩数据 - 2023年度及2024年度，归属于母公司所有者的净利润分别为8900.43万元和12804.32万元[42] - 2024年归属于母公司股东的净利润为13328.29万元，扣非后为12804.32万元[50] - 2025年发行前归属于母公司股东的净利润为13994.71万元，扣非后为13444.54万元[50] - 2024年基本每股收益0.33元/股，稀释每股收益0.33元/股，扣非后均为0.31元/股[50] - 2025年发行前基本每股收益0.34元/股，稀释每股收益0.34元/股，扣非后均为0.33元/股[50] - 2025年发行后基本每股收益0.26元/股，稀释每股收益0.26元/股，扣非后均为0.25元/股[50] 研发情况 - 2024年末公司研发设计人员占总人数的25%[53] - 截至2024年末累计取得发明专利85项，实用新型专利147项，软件著作权12项[55] - 公司总经理、技术带头人参与国家重点科技攻关项目15余年[55] 未来展望 - 假设2025年公司净利润较2024年增长5%[48] - 本次发行可优化资本结构，缓解资金压力等[8] - 资金投入核心技术迭代可强化工业水处理领域领先优势[9] - 发行助力构建资金管理体系，提升运营效率，加快重点区域业务布局[11] - 向特定对象发行股票可拓宽融资渠道，为多方式融资留空间[13] - 股权融资能提供长期资金支持，降低经营和财务风险[14] 其他要点 - 前次募集资金于2021年7月28日划至公司指定账户，金额为14,696.30万元[31] - 本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月[32] - 公司首次公开发行价格为4.57元/股，截至2024年12月31日每股净资产为3.63元，再融资预案董事会召开日前20个交易日内无破发破净情形[41] - 公司发行前总股本408763660股，按发行数量上限计算，发行后总股本达531392758股[48] - 本次发行可能摊薄即期回报[51] - 募投项目包括喀什地区城北供水保障及污水处理厂建设等[52] - 公司将加强募集资金管理，提高使用效率[58] - 公司将完善治理提高经营管理水平[59] - 公司将强化经营管理和内部控制，控制资金成本和风险[60] - 公司将完善利润分配制度，发行完成后符合条件将推动利润分配[62] - 公司董事、高管承诺不损害上市公司利益等[63] - 公司控股股东、实控人承诺不越权干预公司经营等[64] - 本次向特定对象发行股票方案公平合理，具必要性与可行性[66] - 发行方案实施有利于提高公司经营业绩[66] - 发行方案符合公司发展战略及全体股东利益[66]

发行基本信息 - 发行对象不超过35名特定投资者[6][31][36][91] - 发行股票数量不超过12,262.91万股，即发行前总股本的30%[8][41][51] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9][38][91] - 发行对象认购股票6个月内不得转让[10][43] - 预计募集资金总额不超100,000.00万元[10][46] - 发行决议有效期为股东会审议通过之日起12个月[13][49] 募集资金投向 - 喀什地区项目计划总投资132,607.44万元，拟投入募集资金80,000.00万元[11][57][58][66] - 山西中煤平朔项目计划总投资14,375.07万元，拟投入募集资金10,000.00万元[11][47][56][66] - 补充流动资金拟投入募集资金10,000.00万元[11][47][56][71] 股权结构 - 发行前权秋红、张建飞、权思影分别持股40.38%、14.93%、11.41%，合计66.73%[51][88] - 按发行上限测算，发行后权秋红持股31.06%，三人合计持股51.33%[51] 项目收益 - 喀什地区城北供水保障能力提升工程项目投资财务内部收益率（税后）为10.02%，城北供水及污水处理厂建设项目（污水厂）为6.17%[66] 财务影响 - 发行完成后公司资产总额与净资产额增加，资产负债率降低[76][85][89] - 发行完成后短期内净资产收益率、每股收益等指标或下降，长远看盈利能力增强[75] - 发行完成后公司筹资活动现金流入大幅增加，经营活动现金流入相应增加[78][87] 公司概况 - 公司注册资本为40876.366万元[21] - 公司成立于2004 - 10 - 12[21] - 公司法定代表人为权秋红[21] - 公司董事会秘书为权思影[21] - 公司住所位于北京市北京经济技术开发区荣华中路8号院8号楼4层501[21] - 公司电话为86 - 10 - 67986889，传真为86 - 10 - 67986816[21] - 公司网址为www.bgtwater.com，电子邮箱为bgtwater@bgtwater.com[21] 业绩数据 - 2022 - 2024年现金分红金额分别为4087.64万元、6131.45万元、12262.91万元[112] - 2024年归母净利润13,328.29万元，2025年发行前后均为13,994.71万元[126] - 2024年扣非后归母净利润12,804.32万元，2025年发行前后均为13,444.54万元[126] - 2024年基本每股收益0.33元/股，2025年发行前0.34元/股，发行后0.26元/股[126] - 2024年加权平均净资产收益率9.05%，2025年发行前9.29%，发行后8.81%[126] 研发情况 - 2024年末研发设计人员占公司总人数的25%[130] - 截至2024年末累计取得发明专利85项、实用新型专利147项、软件著作权12项[132] - 公司总经理、技术带头人参与国家重点科技攻关项目15余年[132] 未来策略 - 公司将加强募集资金管理运用，保障合理规范使用[135] - 公司将不断完善法人治理结构[136] - 公司将强化经营管理和内部控制，提升运营效率[137] - 公司将完善利润分配制度，强化投资者回报机制[139] - 公司董事、高管及控股股东、实控人对填补即期回报措施履行作出承诺[140][141]

公司决策 - 2025年6月23日召开第四届董事会第八次会议[3] - 会议审议通过《2025年向特定对象发行股票预案》等议案[3] 事项进展 - 相关公告2025年6月24日在巨潮资讯网披露[3] - 向特定对象发行股票需经股东大会、深交所、证监会审核[3]

融资计划 - 拟向特定对象发行股票募集资金不超过10亿元 [1] - 发行股票数量不超过1.23亿股（含本数） [1] 资金用途 - 募集资金扣除发行费用后用于喀什地区喀什市城北供水保障能力提升工程及污水处理厂建设项目 [1] - 用于山西中煤平朔能源化工有限公司全厂水处理系统优化及浓盐水零排放项目EPC总承包项目 [1] - 部分资金用于补充流动资金 [1]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由会计背景独立董事担任[6] 任期与履职 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 每季度至少开一次会，提前3天通知，紧急可随时通知[14] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] 信息披露 - 财务报告等经审计委员会半数同意提交董事会审议[8] - 披露人员构成及变动、履职重大问题及整改等情况[22] 工作规范 - 会议记录保存10年[21] - 审议意见书面提交董事会[24] - 细则由董事会制定解释，通过之日生效[22]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[9] - 因故变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[10] - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[13] 披露内容与审核 - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[10] - 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合规定的会计师事务所审计[12] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，审计委员会需对定期报告审核并提出书面审核意见[11] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况，公司应立即披露[17] - 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%等情况，需报送临时报告并公告[19] - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超过1000万元需披露[24] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种交易情况需及时披露[36] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等情况需提交股东会审议[37] - 公司与关联人不同金额交易有不同披露和审议要求[39] 信息披露管理 - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次，审计委员会和独立董事也每季度检查一次[51][52] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[50] - 信息知情人员对未公告信息负有保密责任，公司董事会应与信息知情人员签署保密协议[58][60]

董事会构成 - 董事会由6名非独立董事、3名独立董事组成，设董事长1名，不设副董事长[4] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[12] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[12] 审批权限 - 未达标准对外投资等，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审批[6] - 特定对外担保事项，董事会审议须经出席会议2/3以上董事同意，其他须经出席会议2/3以上董事、全体独立董事2/3以上同意[7] - 未达标准关联交易，与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审批[7] - 不超1000万元对外捐赠由董事会审批，超过报股东会[7] 董事相关 - 董事有出席会议表决、处理公司业务权利，对公司负忠实义务[12] - 特定情形自然人不能担任董事，如无民事行为能力[10] - 董事辞职公司2个交易日内披露情况[15] - 董事忠实义务任期结束后2年内仍有效[16] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[19] - 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事履职[19] 会议相关 - 董事会设办公室，秘书兼任负责人，可设专门委员会[21][30] - 审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[30] - 董事会每年至少开两次定期会议，提前十日通知，临时提前三日，紧急可口头[26] - 会议通知变更有相应规定，两名以上独立董事可联名提延期[27][28] - 代表十分之一以上有表决权股东等提议，董事长十日内开临时会[28] - 会议需过半数董事出席，决议表决书面记名，临时可通讯[30] - 会议不得表决未通知提案，董事表决分三种，决议需超全体董事半数赞成[31][32] - 董事回避时会议及决议有规定，提案未通过一个月内不重审[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决[34] - 会议档案保存不少于十年，决策有相应程序[36][37] 规则相关 - 规则中“以上”“内”含本数，“以外”“过”不含本数[39] - 规则经股东会批准生效，修改亦同[39]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密、特定商业秘密信息可豁免或暂缓披露[5][6] - 业务由董事会领导管理，申请需多环节审批[9][10] - 决定的信息应登记入档，保存不少于10年[10] - 制度经董事会审议通过生效，附件含审批表等[15][17]

公司基本信息 - 公司于2021年8月4日在深交所创业板上市，首次向社会公众发行人民币普通股4087.6366万股[5] - 公司注册资本为40876.366万元[6] 股权结构与股东权益 - 公司发起人权秋红、张建飞、权思影认购股份数分别为67780000股、24000000股、18320000股，持股比例分别为61.56%、21.80%、16.64%[19] - 公司股份总数为40876.366万股，均为普通股[20] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名推荐独立董事候选人[88] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可书面提名推荐非独立董事候选人[88] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可维权[39] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[56] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[83] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需股东会审议[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80] - 股东会选举2名以上董事或独立董事选举时实行累计投票制[87] - 关联交易事项决议须出席会议的非关联股东有表决权股份数过半数通过，属特别决议范围需2/3以上通过[86] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[104] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[111] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集[111] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[114] - 未达到规定需提交股东会审批标准的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审批[107] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）由董事会审批[109] - 公司不超过1000万元的对外捐赠事项由董事会审批，超过则董事会审议后提交股东会[109] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[152] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[153] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[153] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[157] - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[154] - 公司现金分红应不低于当年可分配利润的20%（含20%）[158] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[159] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[159] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[159] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[160] - 利润分配预案需经董事会全体董事过半数以上表决通过[162] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上审议通过[164] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产50%或总资产30%，可能不实施现金分红[158] 其他重要事项 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[141][144] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[174] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[184] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30/45日内可要求清偿或担保[184] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[185] - 公司减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30/45日内可要求清偿或担保[185] - 公司减资后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[186] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[191] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[191] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组[192] - 清算组应自成立日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人30/45日内申报债权[193] - 公司财产按股东持股比例分配，未清偿前不分配给股东[196]