核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 开展套期保值业务的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"保荐人"）作为 深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称"德方纳米"或"公司"）2021 年度向 特定对象发行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 13 号——保荐业务》）等有关规定，对德方纳米开展套期保值业务情况进 行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、开展套期保值业务的概述 （一）商品套期保值业务 公司开展商品套期保值业务以现货需求为依据，不以投机为目的，主要为有 效规避和降低锂盐产品市场价格剧烈波动对公司经营带来的影响，有利于公司的 正常经营，具有必要性。 2、交易品种 公司拟开展的商品套期保值业务的期货品种仅限于与公司生产经营业务有 直接关系的锂盐期货品种。 3、资金额度及业务期间 根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司累计开展的商品套期保值 业务的保证金最高余额不超过人民币 3 亿元（不含期货标的实物交割款项），上 1 核查意见 述额 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"保荐人"）作 为深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称"德方纳米"或"公司"）2021 年度向特定对象发行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，经审慎尽职调查，对德方纳米 2023 年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下： 一、公司内部控制的基本情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：深圳市德方纳米科技股份有限公司、全 资子公司及控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总 额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。 核查意见 纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、公司组织架构、人力 资源管理、内部审计情况、企业文化、销售、采购、生产与质量、货币资金 ...

财报披露 - 公司于2024年4月24日披露《2023年年度报告》及摘要[1] 业绩说明会安排 - 2024年4月30日15:00–16:30举办2023年度网上业绩说明会[1] - 召开地点为价值在线（www.ir - online.cn），方式为网络文字互动[1] - 出席人员包括董事长等，可能调整[1] 投资者参与 - 可于2024年4月30日15:00 - 16:30通过指定网址或小程序码参与交流[2] - 可于2024年4月30日前进行会前提问[2] - 公司将在允许范围内回答普遍关注问题[2]

内部控制情况 - 容诚会计师事务所鉴证公司2023年12月31日财务报告相关内部控制有效性评价报告[3] - 公司董事会认为2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[9] - 评价基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷[14] - 评价基准日至发出日未发生影响评价结论因素[15] 评价范围 - 纳入评价范围单位包括公司、全资及控股子公司[16] - 纳入评价范围业务和事项涵盖公司治理等多方面[16] 公司治理 - 依据法规规范完善公司治理结构，形成法人治理结构[17] - 根据需要设立多个职能部门[19] - 制定可持续人力资源政策，完善人事管理[20] 审计监察 - 审计监察部有七名专职人员进行内部审计[21] 风险与控制 - 建立有效风险评估体系，分析风险并制定措施[24] - 主要控制措施包括职责分离等多项[25][26][28][29][30] 业务内控 - 销售与收款、采购与付款等管理内部控制有效[33][35][37][40] - 募集资金内部控制严格有效，无违规情况[40] - 关联交易、资产管理控制良好[41][43] 信息系统 - 关键业务服务器每4小时数据备份一次，其他每天备份一次[49] 缺陷标准 - 财务报告内部控制缺陷按利润总额、资产总额设定量标准[52] - 非财务报告内部控制缺陷按资产总额设定量标准[55] 研发与信息化 - 成立工程技术研发中心，规范工程项目流程[47] - 引进金蝶Cloud系统等实现信息化[49] 监督与评价 - 对内部控制实施多层次监督机制[50] - 根据规定组织开展内部控制评价工作[52]

会议召开情况 - 2023年召开12次董事会、6次股东大会，独董毕晓婷均出席[6] - 2023年召开5次审计委员会会议，毕晓婷按规定出席[9] - 2023年召开1次董事会提名委员会会议，毕晓婷召集、召开[10] - 2023年召开2次独立董事专门会议，毕晓婷出席并主持第一次[11] 重要事项审议 - 2023年3月29日审议通过日常关联交易额度预计议案[16] - 2023年3月29日续聘容诚会计师事务所为审计机构[20] - 2023年3月29日审议通过第一期限制性股票激励计划事项[27] - 2023年8月29日审议通过第四期限制性股票激励计划草案等事项[27] 其他事项 - 2023年12月12日关联方孔令涌为公司授信提供无偿担保[17] - 2023年公司及相关方严格履行承诺，无变更或豁免情况[18] - 2023年按时披露四份报告，内控自评报告反映实际情况[19] - 2023年完成董事会、监事会换届及高管聘任，财务负责人未变[22] - 2023年5月15日完成第四届董事会换届选举[24] - 2023年5月31日完成第四届高级管理团队聘任工作[24] - 2023年董事及高管薪酬符合规定[25] - 2024年独立董事将继续履职提建议[31]

授信与担保 - 公司及子公司拟向金融机构申请不超140亿元综合授信额度[1] - 申请综合授信额度决议有效期为2023年年度股东大会通过之日起12个月[2] - 公司拟为子公司提供不超65亿元担保[4] - 关联方孔令涌拟为公司及子公司综合授信提供不超30亿元无偿担保[4] - 各被担保方额度可调剂，资产负债率≥70%子公司担保额度不超28亿元可相互调剂，＜70%子公司不超37亿元可相互调剂[7] 子公司财务数据 - 2023年曲靖德方资产总额86.87亿元，较2022年下降35.77%；净利润 - 6720万元，由盈转亏；营业收入102.79亿元，较2022年下降39.20%[14] - 2023年曲靖麟铁资产总额34.93亿元，较2022年增长4.18%；净利润 - 3044万元，由盈转亏[16] - 2023年宜宾德方时代资产总额23.00亿元，较2022年增长32.27%；营业收入1520万元，2022年为0[18] - 2023年德枋亿纬资产总额46.15亿元，较2022年下降43.10%；净利润 - 6.23亿元，由盈转亏；营业收入66.52亿元，较2022年增长39.30%[20][21] - 2023年深圳德方创域资产总额99623.71万元，负债总额72816.26万元，营业收入1537.86万元，净利润 - 17020.33万元[23][24] - 2023年佛山德方创域资产总额6600.71万元，负债总额8027.20万元，营业收入2993.72万元，净利润 - 5743.72万元[26][27] - 2023年曲靖德方创域资产总额91593.71万元，负债总额73163.11万元，营业收入2240.15万元，净利润 - 7614.48万元[29][30] 其他信息 - 孔令涌直接持有公司股份36346579股，占比13.02%，任公司董事长[31] - 年初至公告披露日，公司与孔令涌累计关联交易金额为0元，与孔令涌控制的关联方累计关联交易总金额为4499.50万元[34] - 公司及控股子公司实际担保总余额为521,287.43万元，占最近一期经审计净资产的比例为73.17%[38] - 为合并报表范围外参股公司提供的担保额度为12,400.00万元，实际担保余额为0元[38] - 本次公司及子公司向金融机构申请综合授信及对外担保额度预计事项已通过公司第四届董事会第十次会议审议[39] - 本次申请综合授信及对外担保额度预计事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议[41]

股东大会信息 - 2024年5月16日召开2023年年度股东大会[2][26] - 现场会议下午14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[2][3] - 股权登记日为2024年5月9日[5] - 会议地点在深圳南山智园崇文园区1号楼4层[6] 议案相关 - 议案12为特别决议，需2/3以上表决权通过[9] - 其余议案为普通决议，需1/2以上通过[9] - 议案8、9涉及董监薪酬，10、12涉及关联交易[9] 登记信息 - 现场登记时间为2024年5月11日9:00 - 16:30[11] - 信函或传真登记须在5月14日16:00前送达[11] - 现场登记地点在深圳南山智园崇文园区1号楼10层[12] 投票信息 - 普通股投票代码为"350769"，简称为"德方投票"[20] - 深交所交易系统投票时间为5月16日9:15 - 15:00[22] - 互联网投票系统投票时间为5月16日9:15 - 15:00[24]

会议信息 - 2024年4月12日发出会议通知，4月22日召开第四届监事会第八次会议[3] - 本次会议应出席监事3人，实际出席3人[3] 议案表决 - 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》等多项议案表决结果为3票同意，尚需提交2023年年度股东大会审议[5][9][12][22][24][29][32][34] - 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》等议案表决结果为3票同意[37][39] - 《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》表决结果为2票同意，关联监事王玲女士回避表决[46][47][48][49] 资金情况 - 2023年度公司未发生控股股东及其关联方占用公司资金情况，截至2023年12月31日，除合并范围内子公司资金往来外，无其他关联方占用公司资金情况[16] 激励计划 - 第二期限制性股票激励计划授予价格由37.49元/股调整为22.81元/股，首次授予尚未归属的限制性股票由856,728股调整为1,370,764股，预留授予尚未归属的限制性股票由121,500股调整为194,400股[42] - 第二期限制性股票激励计划1名激励对象因绩效考核评级为C+，对应个人层面可归属比例为60%，40%的部分不得归属并作废失效[46][47] - 第四期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期公司业绩考核不达标，公司层面可归属比例为0%，计划归属限制性股票不得归属并作废失效[47]

审计报告 容诚审字[2024]518Z0006 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1 - | 7 | | 2 | 合并资产负债表 | 8 | | | 3 | 合并利润表 | 9 | | | 4 | 合并现金流量表 | 10 | | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 11 - | 12 | | 6 | 母公司资产负债表 | 13 | | | 7 | 母公司利润表 | 14 | | | 8 | 母公司现金流量表 | 15 | | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 16 - | 17 | | 10 | 财务报表附注 | 18 - | 154 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 审 计 ...

业绩总结 - 容诚会计师事务所2024年4月22日对德方纳米2023年财报出具无保留意见审计报告[4] 资金往来 - 2023年度其他关联资金往来年初余额总计81,554,696.55元，累计发生854,410,368.93元，偿还777,641,616.33元，年末余额158,323,449.15元[10] - 各子公司披露2023年初、年末往来资金余额及年度累计发生、偿还金额[10]