财务报告审计 - 审计震安科技2024年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[5] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露重大缺陷[6] 审计结果 - 内控有不能防错和发现错报可能性，未来有效性有风险[7] - 震安科技于2024年12月31日重大方面保持有效财务报告内控[8]

应收账款情况 - 河北震安减隔震技术有限公司2024年期初53.39万元，累计发生281.58万元，偿还128.91万元，期末206.06万元[10] - 北京震安减震科技有限公司2024年期初2.83万元，累计发生147.94万元，期末150.77万元[10] - 常州格林电力机械制造有限公司2024年期初394.88万元，累计发生3.40万元，偿还398.28万元，期末为0[10] - 中建震安科技工程有限公司2024年期初247.64万元，累计发生1274.75万元，偿还898.91万元，期末623.48万元[10] 其他应收款情况 - 河北震安减隔震技术有限公司2024年期初23622.83万元，累计发生3624.87万元，利息24.40万元，偿还3551.28万元，期末23720.82万元[10] - 北京震安减震科技有限公司2024年期初586.14万元，累计发生344.00万元，期末930.14万元[10] - 常州格林电力机械制造有限公司2024年期初5700.00万元，累计发生5567.42万元，利息12.72万元，偿还5015.14万元，期末6265.00万元[10] 子公司资金占用情况 - 上市公司子公司及其附属企业2024年期初占用资金余额30360.07万元，累计发生9969.21万元，偿还9093.61万元，期末31272.79万元[10] 审计报告情况 - 信永中和会计师事务所于2025年4月18日对震安科技2024年度财务报表出具无保留意见审计报告[5]

民生证券股份有限公司 关于震安科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"或"民生证券"）作为震安科技股 份有限公司（以下简称"震安科技"或"公司"）首次公开发行股票并在创业板上市、 向不特定对象发行可转换公司债券、以简易程序向特定对象发行股票的持续督导 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关规定，对震安科技 2024 年度募集资金存放和使用情况进行了审慎核查，具 体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 1、首次公开发行募集资金 根据公司于 2017 年 9 月 22 日召开的 2017 年第一次临时股东大会决议、公司 章程和中国证监会"证监许可[2019]287 号"文《关于核准云南震安减震科技股份有 限公司首次公开发行股票的批复》核准以及招股说明书，公司向社会首次公开发行 人民币普通股 2,000.00 万股，每股面 ...

募集资金情况 - 首次公开发行募集资金总额3.838亿元，净额3.16068亿元，2019年3月20日到位[8] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额2.85亿元，净额2.7979893296亿元，2021年3月18日到位[9] - 向特定对象发行股票募集资金总额2.4999997536亿元，净额2.4462774072亿元，2022年9月28日完成上市[10][11] - 2023 - 2024年末各募集资金余额有变化[15][16][19] - 各募集资金以前年度有直接投入募投项目及置换自筹资金等情况[15][16][19] 项目投资情况 - 减隔震制品生产线技术改造项目期末投资进度99.75%，本报告期效益 - 708.46万元[33] - 新建智能化减隔震制品装备制造基地项目期末投资进度103.17%，本报告期效益 - 2099.97万元[33] - 新建智能化减震及隔震制品装备制造基地项目预计效益 - 579.40万元，未达预计效益[42] - 年产项目本报告期投入975万元，累计投入3274.61万元，投资进度40.93%[47] - 营销网络项目本报告期投入331.73万元，累计投入776.58万元，投资进度31.06%[47] 资金使用与管理 - 公司制定《募集资金管理制度》，使用资金需审批[20] - 拟启用7670.24万元铺底流动资金购买项目原材料[43] - 拟用最高不超1亿元闲置自有资金、最高不超5000万元闲置可转债募集资金进行现金管理，2亿元闲置自有资金买理财产品，12个月循环滚动[44] - 2024年使用可转债闲置募集资金现金管理本金全收回，收益583641.10元[45] - 2024年闲置募集资金现金管理本金全收回，收益1379901.38元[51] 项目变更与结项 - 2019年9月25日同意部分募集资金变更用途[38][53][54] - 2021年12月24日审议通过部分募集资金投资项目延期议案[35][54] - 2025年1月22日同意两项目结项，结余资金永久补充流动资金[37][40][56] 其他情况 - 销售和收款政策调整致主营业务收入下滑，两项目未达预期收益[57] - 2025年3月12日收到云南监管局决定书和深交所监管函，已整改[60]

业绩总结 - 2024年度主营业务收入40,899.12万元，全部为国内销售收入[9] - 2024年营业总收入4.17亿元，同比下降约39.91%[1] - 2024年净利润亏损1.41亿元，亏损扩大约242.01%[1] 财务数据 - 2024年末资产总计24.74亿元，较年初下降6.42%[23] - 2024年末负债合计8.28亿元，较年初下降22.84%[25] - 2024年末股东权益合计16.47亿元，较年初增长4.79%[25] 应收账款 - 截至2024年12月31日，应收账款账面余额97,250.14万元，账面价值71,314.55万元[10] - 2024年末应收账款7.13亿元，较年初下降17.77%[23] - 应收账款坏账准备年末余额25,935.60万元[10] 存货 - 2024年末存货3.27亿元，较年初增长10.99%[23] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为9612.41万元，同比增长23.43%[35] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 3870.71万元，亏损同比收窄51.08%[35] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 9571.48万元，由盈转亏[35] 合同资产 - 合同资产年末账面余额35,463,210.31元，账面价值31,687,767.53元[146] 其他应收款 - 其他应收款年末余额为8,236,268.28元，年初余额为10,572,582.28元[149] 预付款项 - 预付款项年末余额17910741.45元[154] 长期股权投资 - 长期股权投资年初账面价值9893514.55元，年末账面价值10220775.85元[158] 固定资产 - 固定资产年末余额为591,922,679.63元，较年初增长约1.57%[160] 在建工程 - 在建工程年末余额为6,373,022.96元，较年初减少约87.00%[161][162] 无形资产 - 无形资产年初账面原值合计79,584,873.20元，年末余额88,939,744.07元[164][165] 递延所得税 - 未经抵销的递延所得税资产年末可抵扣暂时性差异合计453,583,237.45元，递延所得税资产68,037,485.62元[166] 短期借款 - 短期借款年末余额126,247,539.58元，年初余额262,199,293.97元[167] 应付账款 - 应付账款年末余额为191,409,275.27元，年初余额为199,390,881.96元[168] 合同负债 - 合同负债年末余额为120,959,816.96元，年初余额为54,494,380.16元[169] 应付职工薪酬 - 应付职工薪酬年末余额为42,742,792.01元[170] 应交税费 - 应交税费年末余额为3,241,044.13元，年初余额为5,734,219.08元[171] 长期借款 - 长期借款年末余额为89,645,225.93元，年初余额为109,772,703.74元[171] 应付债券 - 应付债券年末余额为220,916,637.50元[171][172] 递延收益 - 递延收益年末余额为62,023,120.46元[172] 营业收入 - 营业收入本年发生额为417,094,097.45元，同比下降约39.91%[176] 营业成本 - 营业成本本年发生额为285,100,648.74元，同比下降约37.23%[176] 政府补助 - 政府补助本年新增补助金额4,040,000元，计入其他收益金额4,104,576.53元[173] 费用情况 - 销售费用本年发生额93715876.95元，同比下降约5.78%[178] - 管理费用本年发生额52158012.80元，同比下降约18.69%[179] - 研发费用本年发生额32554972.23元，同比下降约22.44%[179]

财务相关 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财报资产总额的100%[2] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财报营业收入总额的100%[2] - 财务报告内控重大缺陷错报金额≥资产总额的1%或营业收入的2%[35] - 财务报告内控重要缺陷资产总额的0.5%≤错报金额<资产总额的1%或营业收入的1%≤错报金额<营业收入的2%[35] - 财务报告内控一般缺陷错报金额<资产总额的0.5%或错报金额<营业收入的1%[35] - 非财务报告内控重大缺陷损失金额≥1000万元[38] - 非财务报告内控重要缺陷500万元≤损失金额<1000万元[38] - 非财务报告内控一般缺陷损失金额<500万元[38] - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[42][43] 公司治理 - 公司监事会由三名成员组成，含一名职工代表监事[7] - 公司每年召开一次年度股东会，于上一会计年度完结后六个月内举行[5] - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[8] - 董事会下设立战略委员会研究重大事项并提建议[10] 业务与技术 - 公司建有全国领先的专业建筑减隔震产品研发及生产基地[15] - 震安科技产品成功通过欧盟CE认证[16] - 公司构建符合ISO9001:2015标准要求的质量管理体系[16] 2024年策略 - 开展人力资源自查工作，梳理培训工作[13] - 销售业务完善治理架构，加强过程管理和人员培训[18] - 重新优化采购流程，确保采购计划有效执行[20] - 制定完善资产管理制度，保障资产安全完整高效运转[21] - 合同管理工作严格按相关制度执行[22] - 内部审计工作严格遵循相关法规开展[24] - 信息系统管理按规定程序、制度和操作规范运行[25] - 未出现违规对外担保情况[27] - 严格按管理规定实施资金管控，提升资金使用效益[29] - 合规使用募集资金，无存放、使用、管理及披露违规情形[31] - 合规完成信息披露任务，及时准确维护股东权益[33] 制度建设 - 制定《公司重大事项、重大采购定标审定工作办法》等采购制度[19] - 建立《合同管理制度》，优化线上合同审查审批流程[22] 其他 - 2025年3月12日公司收到责令改正决定和监管函，涉以前年度募集资金使用管理不规范问题[32]

公司基本信息 - 震安科技注册资本为276,291,028元人民币[7] - 震安科技证券发行上市时间为2022年9月28日[7] 项目进展 - 2023年8月28日，研发中心建设项目达可使用状态日期延至2025年9月27日[9] - 2024年8月26日，部分项目（一期）及营销网络建设项目达可使用状态日期延至2025年9月27日[9][10] 监管相关 - 2025年3月12日，公司收到云南监管局责令改正决定书及深交所监管函[11] - 2025年3月28日，公司在巨潮资讯网披露整改报告[11] 资金情况 - 截至2024年12月31日，特定对象发行股票募集资金未使用完，保荐机构继续督导[17]

独立董事任职资格 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[5] - 独立董事人数不少于董事会人数的三分之一[5] - 担任独立董事的人员中至少包括一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8][9] - 有违法违规记录者不得担任独立董事[9] - 独立董事连任时间不得超过六年[11] - 独立董事候选人最多在三家境内上市公司任职[12] 独立董事履职与变动 - 任职后不符合资格应在30日内辞职，否则董事会2日内启动免职程序[10] - 辞职致比例低于三分之一时履职至新任产生，90日内提名新候选人[10] - 股东可提出候选人或质疑、罢免提议[10] - 连续2次未出席董事会且不委托他人，30日内提议股东会解除职务[13] - 因辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至补选，60日内完成[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持并审议事项[19] - 股东会选举实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] - 提名人提名前征得同意并发表资格和独立性意见[11] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[22] - 成员提议或召集人认为必要可开临时会议[22] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[22] 重大事项意见 - 对重大资金往来等事项发表独立意见[23] - 意见包括基本情况等内容并签字确认[24] - 及时报告董事会并与公告同时披露[24] 年报相关工作 - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[26] - 年报编制披露中履行责任义务，听取汇报并可实地考察[27] - 财务负责人在审计前提交资料[29] - 与注册会计师沟通审计工作[29] - 安排独立董事与注册会计师见面会[29] - 审查董事会召开程序，不符可提意见[29] 其他事项 - 工作记录及资料保存至少十年[21] - 改聘会计师事务所发表意见并报告[30] - 公司提供工作和人员支持，保障知情权[32] - 及时发会议通知，不迟于期限提供资料[33] - 会议资料保存至少十年[33] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[33] - 行使职权费用由公司承担[34] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[34] - 原则上每两年参加一次后续培训[36] - 可建立独立董事责任保险制度[38] - 制度自股东会审议通过之日起施行[38]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超5%且绝对金额超500万元等[7] - 其他年报信息披露重大差错涉及金额占净资产10%以上等[8][9] - 业绩预告重大差异为变动方向或幅度不符且无合理解释[9] - 业绩快报重大差异为数据指标差异幅度达20%以上且无合理解释[9] 处理流程 - 更正以前年度财务报告需聘请有资格的会计师事务所审计[12] - 前期报告差错按规定执行[12] - 财务报告重大会计差错由内审调查，提交审计委员会审议[13] - 其他重大错误或差异由审计部调查，提交董事会审议[10] 责任追究 - 责任追究遵循客观公正、有错必究等原则[5] - 适用与年报制作、披露相关人员[3] - 追究责任人责任有六种情形[14] - 从重或加重处理有四种情形[15] - 从轻、减轻或免于处理有四种情形[16] - 被监管部门采取措施，内审查实原因并追究责任[16] - 董事会负责追究及处罚事宜[16] - 责任追究主要形式有通报批评等多种[16] - 结果纳入年度绩效考核指标[17] - 董事等出现事件可附带经济处罚[17] - 处理考虑多因素，严重时或被免除职务[19] - 董事会决议以临时公告对外披露[19]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 信息披露 - 持有、控制上市公司5%以上股份被质押等情况应通知公司并披露[6][21] - 预计未来六个月内出售股份可能达或超公司股份总数5%以上需刊登提示性公告[15] - 相关信息在媒体传播等情形下，应通知公司刊登提示性公告[26] 公司担保 - 公司为股东或实际控制人提供担保，须经股东会决议，相关股东不得参加表决，由出席会议其他股东所持表决权过半数通过[9] 承诺要求 - 控股股东、实际控制人做出的承诺应具体、明确、可操作，对履约风险大的承诺事项需提供履约担保[9] 禁止行为 - 不得要求公司无偿提供资金等资产[12] - 不得通过非投票权方式影响公司人事任免[12] - 不得将公司资金纳入其控制的财务公司管理[13] - 不得与公司进行同业竞争[13] - 不得与公司共用主要机器设备等[13] 股票买卖限制 - 公司定期报告公告前30日内不得买卖公司股票[17] - 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖公司股票[17] - 重大事项发生至依法披露后2个交易日内不得买卖公司股票[17] 减持限制 - 最近三年累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%，不得通过二级市场减持[17] - 预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超3个月[19] 规范实施 - 本规范由公司董事会负责解释和组织实施[25] - 本规范由公司股东会审议通过之日起生效实施[27]